公告日期：2016-10-20

关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161627号）暨《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京康达（成都）律师事务所（以下简称“律师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中词语的释义与尽职调查报告中的释义相同。本反馈意见答复中的报告期特指2013年、2014年、2015年和2016年1-6月。反馈意见所列问题 黑体、加粗对问题的回答 宋体核查意见 楷体、加粗一、重点问题问题1.申请人本次非公开发行股份募集资金36亿元，其中5亿元用于收购阿斯马拉公司60%股权及承接部分债权，5.8亿元用于上述收购完成后投资开发阿斯马拉铜金多金属矿项目。（1）本次募投阿斯马拉项目实施主体为发行人全资子路桥集团的控股子公司路桥矿业，路桥集团持有其60%的股权。请发行人说明并披露未由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因，发行人是否能有效控制路桥矿业。补充说明申请人募集资金对项目实施主体路桥矿业的投入方式（增资、委托贷款等），如进行增资，并明确募集资金是否全部用于增资并完成募投项目，增资价格的确定方法及公允性，增资后路桥矿业的股权结构情况，路桥矿业其他股东是否同比例增资。答复：①路桥矿业作为项目实施主体的原因四川路桥是以公路桥梁工程施工为主的传统施工类企业，企业发展面临着规模和盈利可持续增长的压力。为此，自2012年以来，四川路桥积极调整业务结构，在继续稳步发展路桥施工业务的基础上，加大了对公路桥梁BOT业务和水力发电业务的投资，同时拓展矿产开发等新的业务领域。2014年1月22日，公司下属全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）、四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称“鑫铁公司”）共同出资设立了四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”），以投资开发厄立特里亚及其他国内外地区矿产资源。相应地，本次募集资金投资项目阿斯马拉铜金多金属矿项目的收购和建设，以及克尔克贝特多金属矿项目的矿区勘查投资工作和未来的开采投资，均由路桥矿业实施，即路桥矿业未来将作为公司从事矿产开发业务的主要平台。在设立路桥矿业时，未由发行人或其全资子公司全额出资设立，主要系为实现股东优势互补、多方借力。由路桥集团、铁投集团和鑫铁公司三家股东共同出资设立的路桥矿业，一方面可以依托路桥集团的资源获取优势，另一方面又可以利用铁投集团的资金优势，同时可以凭借鑫铁公司“探、采、选”的专业技术，实现发行人在矿产开发业务领域的无缝对接，以尽可能降低发行人业务转型风险。截至本回复出具之日，发行人通过全资子公司路桥集团持有路桥矿业60%股权，无论从投资协议、章程、董事会议事规则和股东会议事规则均可有效控制路桥矿业。铁投集团和路桥集团已经同意在募集资金到位后，由四川路桥单方增资实施募集资金投资项目，增资完成后，预计四川路桥控制路桥矿业的股份比例将超过98%。②募集资金对项目实施主体路桥矿业的投入方式在募集资金到位后，将由四川路桥以增资的形式投入路桥矿业。具体为，在募集资金到位后，四川路桥将以本次发行募集资金中的108,000.00万元按照经评估的净资产对路桥矿业进行增资，其中50,000万元用于收购阿斯马拉公司60%股份和收购部分债权，剩余58,000万元对阿斯马拉公司进行增资，用于阿斯马拉铜金多金属矿项目的建设。增资价格以经评估后的净资产确定，定价方式合理公允。根据前述分析，从公司未来矿产开发业务的战略定位考虑，在募集资金到位……[点击查看原文][查看历史公告]

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