公告日期：2017-06-02

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－038风神轮胎股份有限公司关于对上海证券交易所2016年年报及2017年一季报事后审核问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）于2017年5月24日收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司2016年年报及2017年一季报事后审核问询函》（上证公函[2017]0639号），公司组织相关部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下：一、风险相关事项1.年报及相关公告披露，报告期内公司向控股股东中国橡胶收购的中车双喜、黄海有限分别亏损8147 万元、1.19 亿元，是公司业绩下滑重要原因之一。中车双喜交易作价7.16 亿元，且2015 年12 月到2016 年2 月，其净资产从-6.43 亿元增加到4.35 亿元。请公司补充披露：（1）结合中车双喜、黄海有限主要产品销售价格、产销量、成本结构变化、期间费用情况，量化说明其业绩亏损的原因；（2）中车双喜注入上市公司前，净资产大幅增加的原因；（3）针对上述不利情况，公司及相关方已采取和拟采取的应对改善措施；（4）结合上述控股股东注入资产严重亏损影响公司经营业绩，说明上述关联交易是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，交易过程中公司董事和相关高管是否勤勉尽责，进行充分尽职调查，发现并提示风险；（5）请公司独立董事、监事会就上述事项发表意见。回复：（1）结合中车双喜、黄海有限主要产品销售价格、产销量、成本结构变化、期间费用情况，量化说明其业绩亏损的原因；2016年度，中车双喜，黄海有限净利润为-0.81亿元、-1.19亿元，对上市公司净利润影响合计为-2.00亿元。由于中车双喜和黄海有限2016年10月份纳入上市公司构成同一控制下企业合并，依据《企业会计准则第20号-企业合并》，即参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，同一控制下的企业合并需要对合并报表进行追溯调整，并调整可比列报，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。根据该准则的要求，中车双喜，黄海有限2016年度全年的净利润-0.81亿元、-1.19亿元，均反映在风神股份的合并利润表中。其中，中车双喜和黄海有限从2016年初至合并日（2016年9月30日）产生的净利润-1.21亿元为非经常性损益；2016年10-12月产生的净利润-0.80亿元为经常性损益。中车双喜和黄海有限2016年1-2月的净亏损已包含在评估作价中，且根据公司与中国橡胶、倍耐力分别于2016年6月3日、6月28日签署的《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，中车双喜、黄海有限2016年3-9月份的净亏损中国橡胶均已足额现金补足。因此，中车双喜和黄海有限2016年1-9月的亏损由该等公司的原股东中国橡胶实际承担，仅2016年10-12月的亏损由上市公司承担。中车双喜和黄海有限亏损原因具体分析如下：① 销售价格方面中车双喜、黄海有限2016年产品销售价格情况如下：币种：人民币中车双喜 黄海有限2016年 2016年 2016年度 2016年 2016年 2016年度前三季度 第四季度 前三季度 第四季度销量（条） 1,033,777 387,823 1,421,600 561,298 177,402 738,700主营收入（万元） 65,810.42 24,246.94 90,……[点击查看原文][查看历史公告]

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