公告日期：2017-04-22

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－027风神轮胎股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及其他相关议案，并于2017年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。2017年4月21日，公司收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0451号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于标的资产的财务和经营情况1.预案披露，标的公司PTG2015年、2016年净利润分别为-1,780万元、2.91亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3.31亿元、6562万元，业绩波动较大，其中，2015年发生坏账损失为3.57亿元，2016年其他营业外收入为2.09亿元。请公司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG净利润波动变大的原因及合理性；（2）2015年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失；（3）2016年其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（4）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司PTG经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力。请财务顾问及会计师发表意见。2.预案披露，截至2016年12月31日，标的公司PTG总负债金额达81.05亿元，资产负债率达68.28%，其中应付账款为34.43亿元，其他应付款为23.05亿元，长期借款4.37亿元，长期应付职工薪酬为1.31亿元，长期应付款为1.03亿元。请公司结合公司经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平等，补充披露标的公司的资产负债率是否合理，是否存在财务风险。请财务顾问和会计师发表意见。3.预案披露，标的公司子公司PTG（埃及）2016年度、2015年度实现归属于母公司的净利润为-9.17亿元及1.46亿元，2016年扣除汇兑损失影响后归属于母公司所有者的净利润为2.78亿元；预案还披露，PTG拥有丰富的汇率风险管理经验，利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。请公司：（1）结合PTG(埃及)采购和销售的主要结算货币币种，补充披露PTG（埃及）2016年度产生巨额汇兑损失的原因；（2）补充披露PTG(埃及)如何利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险，并充分评估PTG(埃及)套期保值措施进行风险防范的有效性。4.预案披露，PTG及其下属子公司涉及的标的额在200万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。请公司:(1) 补充披露标的公司PTG未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排;（2）分别披露标的公司PTG作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债，及2.8亿元预计负债项目中诉讼相关计提比例；（3）截至2017年1月，共有以PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件2,659起，预计潜在损失1.27亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）已计提5360万巴西雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性；（4）阿根廷关税争议相关索赔合计460万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提预计负债并说明会计处理的合理性；（5）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在影响标的公司PTG正常运营的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。5.预案披露，PirelliInternationalplc为PTG与PT乘用胎业务的主要天然橡胶采购商，并享受优惠的采购价格和支付条款。PTG向Pirelli……[点击查看原文][查看历史公告]

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