公告日期：2017-03-21

万联证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司持续督导之现场检查报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2478号文核准，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”）于2015年11月非公开发行人民币普通股89,219,328股，每股发行价13.45元，共募集资金总额人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币1,452.13万元，实际募集资金净额为人民币118,547.87万元。万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）担任凌云股份非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责对凌云股份本次发行完成后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的相关要求，万联证券于2017年3月13日对凌云股份进行了现场检查，本次现场检查主要情况如下：一、本次现场检查的基本情况本次现场检查参加人员包括：陈忠华、王汉泽。在现场检查前，万联证券制定了现场检查工作计划并提前告知了凌云股份。本次主要检查内容包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况等；（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。二、对现场检查事项逐项发表的意见（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况现场检查人员查阅了凌云股份的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《募集资金使用管理办法》，并查阅了凌云股份董事会、监事会、股东大会的会议记录、会议决议等资料，重点关注公司“三会”会议召集、通知、召开、表决、回避表决、会议记录和资料保管等是否符合规定。现场检查人员与相关管理人员、内部审计人员进行交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。经核查，凌云股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公司章程》规定，不断完善公司法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会、总经理（副总经理）、董事会秘书、财务负责人等组织机构或职位，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度。严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。凌云股份严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范；董事能够诚信勤勉地履行职责。凌云股份严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定召开监事会，公司监事认真履行职责，对公司经营、财务运作以及董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督。独立董事切实履行职责，按照《公司章程》及《独立董事工作制度》出席会议并发表独立意见。（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司已披露的公告，与公司股东大会、董事会、监事会会议材料及其他信息披露档案资料的内容进行了比对，核查了公告内容的真实性、准确性和完整性。经核查，保荐机构认为：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建立了《信息披露管理制度》等与信息披露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，并与公司高管、财务部门负责人等进行访谈。经核查，保荐机构认为：凌云股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有凌云股份资金的情形。（四）募集资金使用情况凌云股份于2015年11月25日以13.45元/股的价格非公开发行89,219,328股 A股普通股，募集资金总额为 1,200,000,000.00元。本次发行的发行费用为14,521,343.72元，扣除发行费用后，募……[点击查看原文][查看历史公告]

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