公告日期：2016-10-22

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-040凌云工业股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，于2016年7月22日发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），公司股票于2016年7月22日起停牌。2016年8月4日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，自2016年7月22日起预计停牌一个月。2016年8月20日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月22日起预计继续停牌一个月。2016年9月22日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月22日起预计继续停牌一个月。2016年9月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2016年10月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。一、重组框架介绍（一）重组框架协议签署情况公司本次重组截至目前初步确定的标的资产范围为太行机械100%股权及东方联星100%股权。2016年10月19日，公司分别与河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）股东和北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）股东签署了《重组框架协议》。（二）本次重组方案本次重组方案初步确定为公司以发行股份购买资产的方式购买太行机械100%股权和东方联星100%股权；同时，公司向董事会确定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次重组方案仍在论证中，公司及标的公司股东将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施。公司与太行机械股东、东方联星股东签订的《重组框架协议》有关情况详见与本公告同日发布的《关于签署重组框架协议的公告》（临2016-039）。二、继续停牌的原因由于本次重大资产重组涉及事项较多，上市公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案以及标的资产涉及的相关具体事项。本次重大资产重组涉及的法律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂，工作量大，上市公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前需履行军工事项审查程序。根据上述规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司需取得国家国防科技工业局对于本次重组事项的原则同意。同时，本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，根据国有资产管理的相关规定，公司需取得国务院国资委对本次交易方案的预批准。本次重大资产重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国家国防科技工业局、国务院国资委的前置审批仍存在重大不确定性。为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，凌云股份拟继续向上海证券交易所申请继续停牌。三、独立财务顾问核查意见经国信证券核查，本次重大资产重组工作正在积极推进。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行，且本次重大资产重组方案尚需与相关政府主管部门进行沟通，需履行国家国防科技工业局及国有资产监督管理部门的前置审批程序，相关决策程序所需时间较长。因此，本次重大资产重组无法在停牌期满三个月内披露预案。本次凌云股份申请股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善重大资产重组方案，并能够防范上市公司股价异常波动，避免损害凌云股份及其股东特别是中小股东的利益。鉴于上述情况，独立财务顾问国信证券认为：凌云股份申请股票继续停牌具有合理性，有利于重组方案的进一步论证和完善，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问将……[点击查看原文][查看历史公告]

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