露天煤业重大重组购入资产意外便宜？今天全面研读了露天煤业重大重组方案，觉得很意外，拟购入资产便宜到难以置信。根据重大重组方案：露天煤业向蒙东能源发行股票1.87亿股，发行价7.75元/股，购买蒙东能源持有的霍煤鸿骏51％的股权，通辽盛发90％的股权。方案披露：2016年霍煤鸿骏净利润7.81亿元（重组后露天煤业将占其中51％），通辽盛发0.14亿元（重组后露天煤业将占其中90％），合计净利润7.95亿元。假设2017年上述两公司净利润不变（实际上会大幅增长），露天煤业因本次重组新增净利润4.19亿元（4.06＋0.13），增发股每股净利润为2.24元，以发行价7.75元/股计算，增发市盈率仅为3.45倍。以当前二级市场价12.75元/股计算，市盈率仅5.69倍。重组增发市盈率3倍，当前市盈率6倍的露天煤业，这是4个涨停板以后的市盈率。难道是我计算错了？欢迎大家参与讨论，欢迎行家指教！---------------------------------------------------------------------看了一个嘴炮说几个月前买的露天煤业，重大重组后复牌，4个涨停板，牛极了。不知道几个月前是什么时候？不是信誓旦旦一直满仓亨通，怎复牌4个涨停后就出现了露天的身影，而且发文当日8月18日恰恰是打开涨停放出10.96%日换手天量，当天进入的全部被套，这是不是另一种需要解套的呼声呢？希望嘴炮熊可以晒晒露天实盘和收益，以正视听。我首先看到新浪一篇文章“露天煤业重组标的部分股权存变 多个项目涉未批先建”重组标的少数股权或遭拍卖以预估值为基础，露天煤业在8月12日披露的交易预案（修订稿）中，霍煤鸿骏51%股权交易对价为23.84亿元，约占拟收购资产交易总对价的84.4%，是被收购的主要资产。霍煤鸿骏共有3位股东，交易预案中涉及的51%股权属于蒙东能源，另外，新加坡大陆咨询有限公司（以下简称新加坡大陆）持股霍煤鸿骏35.7%，德正资源持股13.3%。值得一提的是，露天煤业尚未取得与上述两位小股东的联系。在8月12日对深交所的回复公告中，露天煤业表示，截至目前，未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。“蒙东能源、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并放弃优先购买权。”不过，即使“失联”，霍煤鸿骏小股东的存在感也并不弱。其中，以德正资源为核心的“德正系”是2014年爆发的“青岛港融资骗贷案”的主角，德正资源的实际控制人陈基隆则被多家媒体称为案件的“幕后主使”。2015年7月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配，并将德正资源在霍煤鸿骏所享有红利用以抵偿其对霍煤鸿骏的债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源目前所享有的剩余股利为1512.36万元。但（2014）青金商初字第461号民事判决书判决，交通银行股份有限公司青岛分行对德正资源控股有限公司持有的霍煤鸿骏的43890万股股权（质权登记编号为（2012）股质登记设字第001），经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。由此，霍煤鸿骏向青岛市中级人民法院提出执行异议请求，认为执行行为不具备执行条件，请求中止执行并撤销相关裁定。2017年1月，青岛中院驳回霍煤鸿骏上述异议请求。根据露天煤业8月12日的公告，上述执行异议之诉尚未完结。德正资源所持霍煤鸿骏股份早已被冻结。国家企业信用信息公示系统显示，德正资源所持霍煤鸿骏股份已被湖北省高级人民法院冻结，冻结期限为2016年8月25日至2019年8月25日。对于霍煤鸿骏股权结构所存风险，露天煤业在8月12日对深交所的回复中表示，交易所涉及的霍煤鸿骏51%股权权属清晰，符合相关规定。那么，霍煤鸿骏的股权结构变化是否会影响未来的经营？8月14日下午，《每日经济新闻》记者多次致电露天煤业披露的董秘公开电话，但无人接听。标的多个项目曾涉未批先建在深交所问询函中，露天煤业还被要求详细披露霍煤鸿骏未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为。8月12日的公告显示，霍煤鸿骏部分电解铝项目与自备电厂发电机组系未批先建项目，未能及时取得相关手续。其中，霍煤鸿骏拥有的一期20万吨电解铝项目涉及的8万吨电解铝产能、二期23万吨电解铝项目、三期35万吨电解铝项目属于未批先建项目。此外，霍煤鸿骏自备电厂5、6号机组属于技改变更项目，于2017年6月取得立项核准文件，项目前身属于未批先建项目，7、8、9、10号机组也均为未批先建项目。露天煤业称，上述未批先建的项目已全部取得相关立项与环评手续。同时，报告期内霍煤鸿骏存在向蒙东能源内部其他公司销售少量电力产品的行为，露天煤业表示，该行为正在规范。此前披露的交易预案显示，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚，深交所要求露天煤业详细说明处罚情况。根据露天煤业公告中列举的处罚信息，自2015年以来，霍煤鸿骏因环保等事项受到了环保部门、草监部门、国土部门与消防部门的行政处罚共计18起，处罚金额合计502.226万元。露天煤业在公告中表示，相关地方的环保局、草监局、国土资源局已出具证明，霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，相关处罚不属于重大行政处罚，不影响此次重组交易。接着又看到了露天煤业股东霍煤集团拟减持不超1%股份2017年08月15日18:40 中国证券网中国证券网讯（记者 骆民）露天煤业(12.750, 0.01, 0.08%)15日晚间公告，股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司计划自公告之日起15个交易日后至2017年12月6日，拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份不超过16,343,784股，占公司总股本的比例不超过1%。截至公告日，霍煤集团持有公司105,080,723股的股份，占总股本的比例为6.43%，其中质押87,540,362股。开始说正题：1.按照本次增发预案披露：2016年12月12日《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。虽然霍煤鸿骏电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件和环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。这是政策风险！2.露天煤业复牌以来的涨幅只是补涨，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易还只是预案，本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权，同时募集配套资金不超过140,000.00万元。这14亿元配套资金也是要转化为股份同时发行的，也就是并不是只发行18767.83万股。这是业绩计算口径明显误算！3.在预案“九、本次交易对上市公司每股收益的影响 按照本次增发预案披露，本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.50元/股。本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模提高。本次交易中，标的公司之一霍煤鸿骏2017年1-2月因机器设备计提减值准备，导致其2017年1-2月净利润为-11,176.41万元，受此影响，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。”这是本次预案白纸黑字写明的，你这嘴炮又如何假设2017年上述两公司净利润不变（实际上会大幅增长）？这不是在忽悠大家吗？收购标的资产2018年、2019都没有承诺保证业绩，若业绩不达标补偿方案都没有 ，这是公司不确定性风险！4.目前露天煤业总股本16.3438亿股，按现在证监会的定增审批进度，2017年获得增发的可能性为0，我预计2017年露天煤业净利润20亿元，每股收益1.22元左右，静态市盈率10.45倍，去看看煤炭行业目前的平均市盈率是多少？嘴炮忽悠当前市盈率6倍的露天煤业，这是4个涨停板以后的市盈率从何而来？我作为一个有专业财务分析能力的老股民，你25年的投资除了懂得了10倍市盈率以下就是好股票，你学过成长股怎样投资吗？需要看什么财务指标吗？你错得很离谱，还犟得听不进任何反对意见，说你一直在意淫中投资真不为过！这是我看了只有20分钟的资料就写得以上露天分析，可能还有所遗漏，大家觉得露天煤业重大重组购入资产真的意外便宜吗？

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