公告日期：2017-03-23

天津天药药业股份有限公司独立董事意见书根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份有限公司之独立董事，对第六届董事会第二十八次会议议案基于独立判断立场，发表如下意见：一、 关于2016年度利润分配方案的独立意见公司2016年利润分配预案由公司经营层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，并考虑了中小股民的利益，经过了董事会审议。利润分配预案已超过了公司承诺的最低现金分红比例进行了现金分红，同时也满足了上交所关于现金分红的相关规定，进一步强化了回报股东的意识。二、 关于2016年内部控制的自我评价报的独立意见公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中也未发现重大偏差。三、 关于公司经营层团队2016年度薪酬的独立意见经营层团队 2016年薪酬总额方案已通过了董事会薪酬委员会对公司业绩和经营层团队的每位成员在2016年的履职情况进行了分析与评定。公司的经营层团队均做到了勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合所处行业和公司规模的特点，不存在损害公司及股东利益的情形。四、 关于公司续聘会计师事务所的独立意见鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规模大、执业质量高、业务能力强等特点，具有大量上市公司审计工作经验，能够充分胜任公司的审计工作，因此同意公司续聘该所作为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。五、 关于天药股份与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案公司第六届董事会第二十八次会议召开前,我们收到了本议案相关材料,经事前审核,基于独立的立场及判断，我们认为:1.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。2.上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。3.公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合公司经营管理需要和长远发展规划。4. 公司拟与天津医药集团财务有限公司签订《金融服务协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。六、 关于与医药集团下属公司日常关联交易的议案我们认为，该关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。七、 关于磷酸氢二钾、磷酸二氢钾实际销售额与预测销售额差异情况说明的议案第六届董事会第四次会议审议《关于天津天药药业股份有限公司收购天津金耀氨基酸有限公司五种原料药产品生产技术的议案》，并于2015年7月份实施完毕。鉴于该项关联交易中交易对方存在关于磷酸氢二钾、磷酸二氢钾两个产品预测销售额的承诺，报告期末审计机构需对实际执行情况进行专项审计并披露。我们认为：1.审计机构具备审计上市公司事项的专业资质，并能够独立、客观、公正地出具专项审计意见；2.该议案遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事：万国华 周晓苏 俞雄2017年3月21日[点击查看原文][查看历史公告]

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