公告日期：2017-04-27

西南证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司接受广东科达洁能股份有限公司1（以下简称“科达洁能”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任科达洁能发行股份及支付现金向东北大学科技产业集团有限公司（以下简称“东大科技”）及吕定雄等27名自然人股东购买其合计持有的河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称“东大泰隆”，该公司现已更名为“河南科达东大国际工程有限公司”）100%股权的独立财务顾问，对科达洁能本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本次解除限售股份的基本情况2014年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准科达洁能向吕定雄发行4,078,910股股份、向崔德成发行3,569,047股股份、向东北大学科技产业集团有限公司发行1,699,546股股份、向汪秀文发行679,818股股份、向赵彭喜发行509,864股股份、向黎志刚发行509,864股股份、向毛继红发行339,909股股份、向罗黎发行339,909股股份、向李宝林发行339,909股股份、向邢国春发行339,909股股份、向吴有威发339,909股股份、向杨青辰发行339,909股股份、向王兴明发行339,909股股份、向罗亚林发行254,932股股份、向张金平发行254,932股股份、向董剑飞发行254,932股股份、向杨再明发行254,932股股份、向冯立新发行254,932股股份、向杨影发行254,932股股份、向许文强发行254,932股股份、向丁筑清发行254,932股股份、向董慧发行254,932股股份、向朱杰坤发行254,932股股份、向孙锋发行254,932股股份、向李凯周发行254,932股股份、向赵建华发行169,955股股份、向张素芬发行169,955股股份、向徐军发行169,955股股份购买相关资产。1广东科达机电股份有限公司于2014年4月在工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为广东科达洁能股份有限公司，股票简称变为“科达洁能”，股票代码“600499”不变。本文所述“科达洁能”即指“广东科达洁能股份有限公司”与更名前之“广东科达机电股份有限公司”。二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况（一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺1、本次重组交易对方关于标的资产的承诺交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人出具了《对拟注入资产权属的承诺函》，主要内容如下：“东大泰隆为合法设立、有效存续存在的有限责任公司；交易对方所拥有的东大泰隆股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。”2、本次重组交易对方关于避免同业竞争的承诺交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与东大泰隆公司、科达机电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达机电及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达机电及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达机电及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资；（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与科达机电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： ①科达机电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； ②科达机电认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务； ③如承诺人及相关企业与科达机电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与科达机电； ④无条件接受科达机电提出的可消除竞争的其他措施；（4）对于郑州市长城轻金属技术装备开发有限公司、贵州五丰科技有限责任公司、沈阳博瑞达工程有限公司、沈阳博瑞特冶金新技术发展有限公司、沈阳金博工业技术发展公司、沈阳瑞利铝镁工程技术有限责任公司，承诺人同意进行清算、注销；（5）任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达机电及其子公司因同业竞争行为而……[点击查看原文][查看历史公告]

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