公告日期：2015-12-11

广东科达洁能股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）198名少数股东持有的安徽科达洁能合计31.56%股权并向启迪科技服务有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件和《广东科达洁能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明1、2015年6月10日，公司发布《重大事项停牌公告》，确认公司正在筹划重大事项，因该事项存在不确定性，经向上交所申请，公司股票（股票简称：科达洁能，股票代码：600499）自2015年6月10日开始停牌。2、2015年6月25日，公司发布《资产重组停牌公告》，确认公司拟进行资产重组，经公司申请，公司股票自2015年6月25日起继续停牌不超过30日。3、2015年7月27日，公司发布《资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年7月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。4、2015年8月27日，公司发布《第五届董事会第三十八次会议决议公告》，公司董事会审议通过《关于本次资产重组事项继续停牌的议案》，经向上交所申请，公司股票自2015年8月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。5、2015年9月24日，公司发布《关于继续停牌的董事会决议公告》，经向上交所申请，公司股票自2015年9月28日起继续停牌，并将于2015年10月12日前披露资产重组预案。6、公司股票停牌后，公司对本次资产重组的方案进行了充分论证，并与本次资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。7、停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组事项进展情况公告。8、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。9、2015年10月9日，交易双方在标的资产预估值的基础上，初步协商确定标的股权的交易价格，公司与本次发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》和《标的资产业绩承诺补偿框架协议》。10、2015年10月9日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司本次资产重组预案等相关议案。独立董事对本次资产重组事项亦发表了明确的同意意见。11、2015年10月9日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次资产重组预案出具了核查意见。12、2015年10月10日，公司公告了重组预案及相关文件，公司股票于2015年10月26日开市起复牌。13、2015年12月11日，公司公告了《广东科达洁能股份有限公司关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》，2015年12月1日，标的公司安徽科达洁能股份有限公司原股东李映红因个人原因将其持有的标的公司107,000股股份转让给标的公司股东余海艳，转让价格612.70万元，转让完成后李映红不再持有标的公司股份，上述转让不构成重组方案的重大调整；上述转让完成后，本次发行股份购买资产交易对方由199名变更为198名。14、2015年12月10日，公司与本次发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。15、2015年12月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事，会前认真审核了提交本次董事会审议的相关文件，同意提交董事会审议，并对本次重组的相关事项发表了独立意见。16、2015年12月10日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次资产重组正式方案出具了核查意见。综上，公司已按照《公司法》、……[点击查看原文][查看历史公告]

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