公告日期：2016-03-04

1证券代码： 600526 证券简称： 菲达环保 公告编号：临2016－012浙江菲达环保科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、概述浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司（以下简称“安装公司”）具备环保建筑安装一级资质。 为有效解决本公司不具备安装资质造成的合同流标问题，并降低税务成本， 本公司拟吸收合并安装公司， 并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等）。吸收合并完成后，本公司存续经营，公司名称及注册资本不变，安装公司独立法人资格注销。本次吸收合并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。二、 合并双方基本情况介绍1、合并方： 浙江菲达环保科技股份有限公司企业类型：股份有限公司(上市)注册地： 浙江省诸暨市城关镇望云路 88 号法定代表人： 舒英钢注册资本： 54,740.4672 万元经营范围： 除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开2展经营活动）2、 被合并方：诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司企业类型：有限责任公司(法人独资)注册地：诸暨市望云路 88 号法定代表人： 赵永水注册资本： 1,200 万元经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备及其它环保工程的安装、检修改造；机电设备安装；钢结构及烟气管道的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安装公司系本公司全资子公司。未经审计，截至 2015 年 12 月 31 日， 安装公司资产总额 12,391.95 万元，资产净额 3,565.98 万元； 2015 年度， 安装公司实现营业收入 8,559.35 万元、净利润 292.15 万元。三、《吸收合并协议》主要内容甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司（ 以下称甲方）乙方：诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司（ 以下称乙方）1、合并形式：甲方通过整体吸收合并方式合并乙方。合并完成后，甲方存续经营，乙方独立法人资格注销。2、吸收合并基准日： 2016 年 3 月 10 日。3、合并后公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司。4、合并后公司注册资本：合并后公司注册资本为人民币 54740.4672 万元。5、甲、乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商、税务等相关部门的变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。6、与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》规定执行。7、乙方未设立分公司、未持有其他公司的股权。8、 乙方全体管理人员及职工于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。39、 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。10、 本协议经甲、乙双方法定代表人签字、加盖公章并经甲、乙双方股东大会（股东）同意之日起生效。四、吸收合并目的及对本公司的影响1、 投标环保装备大成套、 BOT、 PPP 等业务时，用户往往要求投标单位同时具有设计、生产、安装资质，否则将作为废标或不允许投标， 吸收合并安装公司可有效解决本公司不具备安装资质造成的合同流标问题，增强市场竞争力。2、 降低税务成本2.1、 营业税政策下：部分电厂不认可三方协议结算，因无安装资质，本公司只能签订含安装的设备供应合同，对安装部分只能开具 17%的增值税发票，不能开具税率为 3％的建安发票，同时分包单位开进来的建安发票也无法差额抵税，直接增加了项目的税负成本。2.2、 增值税政策下：建筑业推行营改增在即，税率拟定为 11%。一定程度上打通了不同税种之间无法直接抵扣的问题，但是如果需由本公司与电厂直接签订安装合同（ 17%的增值税）后转包给安装公司（营改增后 11%的增值税），也将损失 6%的流转税。3、 本次吸……[点击查看原文][查看历史公告]

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