公告日期：2016-07-08

盈利预测补偿协议之补充协议本《盈利预测补偿协议之补充协议》（下称“本协议”）由以下双方于2016年__月__日在_______共同签署：甲 方：中铁二局股份有限公司住 所：四川省成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号法定代表人：邓元发乙 方：中国中铁股份有限公司住 所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918法定代表人：李长进本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：1、甲方与乙方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，甲方拟采用资产置换及发行股份相结合的方式收购乙方所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备100%股权（以下简称“本次交易”）。2、本次交易的评估机构采取资产基础法和收益法对置入资产和置出资产于评估基准日的价值进行评估，最终以资产基础法确定的于评估基准日的评估结果作为置出资产和中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工100%股权的交易价格，以收益法确定的于评估基准日的评估结果作为中铁装备100%股权的交易价格，其中中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工部分资产采用收益法或市场法评估。3、参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，甲方应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。4、2015年12月2日，双方签订了《盈利预测补偿框架协议》，就标的资产的利润补偿事宜进行了简要约定。2016年4月19日，双方签订了《盈利预测补偿协议》，就中铁装备的利润补偿事宜作出进一步约定。5、现双方欲就采用收益法或市场法评估的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工的部分资产的业绩补偿事宜进行补充约定。为此，协议双方经过友好协商，达成本协议，以资共同遵守：第一条定义在本协议中，除非文中另有约定，使用的简称的含义均与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》、《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》使用的简称的含义一致。第二条采用收益法或市场法评估的资产的评估情况和交易价格1、根据评估机构出具并经国资委备案的中联评报字[2015]第2182号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第2183号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第2184号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目资产评估报告》，中铁山桥100%股权截至基准日2015年9月30日的评估值为400,435.79万元，中铁宝桥100%股权截至基准日2015年9月30日的评估值为385,078.47万元，中铁科工100%股权截至基准日2015年9月30日的评估值为89,189.40万元。2、根据上述评估报告及相关评估说明，截至基准日2015年9月30日，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易价格如下，其中采用收益法评估的投资性房地产和房屋建筑物的具体情况见本协议附件一：评估值 交易价格序号 公司名称 资产名称 （万元） （万元）1 中铁山桥集团有限公司 专利及专利技术 10,340.00 10,340.002 新铁德奥道岔有限公司 专利及专利技术 2,273.00 1,136.503 中铁宝桥集团有限公司 专利 10,156.47 1……[点击查看原文][查看历史公告]

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