公告日期：2015-11-12

南京栖霞建设股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料二○一五年十一月2015-2股东大会会议资料1南京栖霞建设股份有限公司2015年第二次临时股东大会议程及相关事项一、会议召集人：公司董事会二、会议召开时间现场会议：2015年11月19日14：00网络投票：2015年11月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室四、会议审议事项（1）关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案五、现场会议议程（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；（2）宣读会议议案；（3）宣读会议表决办法，投票表决；（4）在计票的同时回答股东的提问；（5）宣布议案现场表决结果和通过情况；（6）律师宣读法律意见书。六、会议联系方式联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）联系电话：025-85600533传真：025-85502482联系人：高千雅闻捷南京栖霞建设股份有限公司2015年11月2015-2股东大会会议资料2议案一关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案公司将向上海证券交易所申请：自11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。1、本次筹划重大资产重组的基本情况（1）因筹划重大事项，公司股票于2015年8月3日起停牌；8月19日，公司进入重大资产重组程序停牌。（2）筹划重大资产重组背景、原因新经济常态下，房地产行业的市场环境和传统盈利模式正在发生转变，为分散行业风险、增加新的利润增长点，进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司一直致力于继续推进房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域转型的多元化发展战略。（3）重组框架方案介绍公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）签订了《发行股份购买资产框架协议》，主要内容如下：①本次交易方案为公司以定向发行A股股份为对价，购买栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份。②双方一致同意标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估机构评估，以2015年8月31日为评估基准日出具《资产评估报告》，以此为定价参考依据，双方协商确定标的股权的交易价格，最终交易价格以经国资有关部门批准的交易价格为准。③本次发行股份采取公司向栖霞集团定向发行的方式，最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。④双方同意于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由栖霞集团承担并以现金方式向公司全额补偿。如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内出现减值的，则栖霞集团应当就标的资产减值部分对公司进行补2015-2股东大会会议资料3偿。2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作（1）推进重大资产重组所做的工作停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。因本次重大资产重组所涉及的标的为金融公司股权，资产规模较大、业务范围较广、营业网点较多，中介机构的工作仍在进行中。2015年11月3日，董事会同意公司与栖霞集团签订重组框架协议。2015年11月9日，公司与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾问协议书，聘请兴业证券股份有限公司为本次公司重大资产重组项目的独立财务顾问。（2）已履行的信息披露义务重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体情况如下：①2015年8月4日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年8月4日起停牌；2015年8月12日，公司发布《重大事项继续停牌公告》。②2015年8月19日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年8月19日起停牌不超过一个月；2015年9月19……[点击查看原文][查看历史公告]

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