公告日期：2016-12-29

证券代码：600545 证券简称：新疆城建 编号：临2016-090新疆城建（集团）股份有限公司关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“上市公司”）拟通过重大资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产相结合的方式购买江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）及其他股东合计持有的卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）100%的股权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：一、本次重大资产重组的必要性及合理性通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和房地产开发业务，同时置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易，上市公司将持有卓郎智能100%股权，根据《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，即5.83亿元、7.66亿元和10.03亿元，合计23.52亿元，若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，业绩承诺期间将相应顺延。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护上市全体股东特别是中小股东的利益。二、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响根据上市公司《备考审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1955号），假设本次重组已于2015年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的卓郎智能纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2015年度、2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：项目 2016年1-8月 2015年度交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后归属于母公司的净利润（万元） -22,851.14 26,069.5 3,119.07 37,985.2基本每股收益（元/股） -0.34 0.14 0.05 0.20通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和房地产开发业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。三、上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：1、加强对置入资产的经营管理本次交易完成后，上市公司根据置入资产所在行业的特点，继续执行并完善置入资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行国内外市场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成置入资产的经营计划及未来发展规划。2、加强经营管理和内部控制本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。……[点击查看原文][查看历史公告]

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