公告日期：2016-07-30

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-046新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）筹划针对本公司重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月31日起停牌。经与有关各方论证和协商，国资公司可能涉及转让所持有的本公司国有股权及本公司控制权变更等相关事项构成了重大资产重组，公司于2016年6月16日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票按照重大资产重组事项连续停牌，自2016年5月31日起停牌不超过一个月。2016年7月1日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月1日起继续停牌不超过一个月。2016年7月29日，公司召开了2016年第八次临时董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年8月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：一、公司控股权转让本公司于2016年7月26日接到公司控股股东国资公司的书面通知函：国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持本公司股份149,400,432股，占本公司总股本的22.11%，本次股份转让完成后，国资公司将持有公司30,072,467股，占公司总股本的4.45%，公司控股股东及实际控制人将发生变化。2016年7月27日本公司发布了《公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2016-044）对该事项进行了披露。二、重组框架方案介绍（一）标的资产及交易对方的具体情况本次重大资产重组初步确定主要交易对方为独立第三方，与上市公司及控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易可能涉及关联交易。本次重大资产重组与控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让所持本公司控股权为整体方案（公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持本公司控股权，最终确认的控股权受让方将成为本次重大资产重组的交易对方，交易对方在其取得控股权的同时，以重大资产重组方式向上市公司同步注入标的资产）。鉴于公开征集受让方工作尚需有关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，目前公司尚无法确定交易对方及标的资产。也未与任何交易对方签订任何重组框架协议。待公司控股股东控股权转让的公开征集程序结束并确认股权受让方后，公司将及时按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定披露本次重组的交易对方及标的资产相关信息。（二）交易方式及其对公司的影响本次交易涉及控股股东通过公开征集受让方方式转让公司控股权，最终确认的股权受让方将成为本次重大资产重组的交易对方。本次交易可能导致公司控制权发生变更并构成借壳上市，涉及上市公司通过发行股份的方式向交易对方购买标的资产，暂不涉及配套募集资金的情形。具体的交易方案仍在论证中。三、公司在重大资产重组停牌期间所开展主要工作截至本决议公告日，公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作如下：（一）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步深入论证阶段，截止目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。（二）初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进一步进行论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。（三）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。四、继续停牌的必要性和理由公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司22.11%股权，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令），本次通过公开征集方式协议转让股权事宜尚待相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。而本次重大资产重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持本公司股权为整体方案……[点击查看原文][查看历史公告]

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