公告日期：2016-07-02

中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告独立财务顾问（主承销商）二〇一六年七月中国证券监督管理委员会：安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”、“发行人”或“上市公司”）于2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］575），核准皖江物流本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易方案基本情况如下：皖江物流采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买其下属的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）100%股权，标的资产评估值为403,905.77万元，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付；同时向陕西华天九州商贸有限公司（以下简称“华天九州”）、兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）、诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）和财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）非公开发行股票募集配套资金总额不超过100,976.44万元，不超过本次拟购买资产交易对价的25%，将全部用于本次重组现金对价的支付。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为皖江物流本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及皖江物流有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。一、本次发行概况（一）发行方式本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月选择适当时机向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。（二）发行股票的类型本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。（三）股票面值本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。（四）发行数量本次非公开发行股票数量为262,967,316股。（五）发行价格及定价依据本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股。在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，向市场询价后确定最终发行价格为3.58元/股。（六）发行对象及条件1、发行对象本次非公开发行的发行对象为华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金。具体情况如下：募集配套资金金额序号 认购方 认购股份数量（股）（元）1 华天九州 28,367,597 101,555,997.……[点击查看原文][查看历史公告]

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