公告日期：2016-02-17

证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：2016-014江苏长电科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。一、董事会会议召开情况江苏长电科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议于2016年2月6日发出通知，于2016年2月16日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2016年2月16日中午12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。二、董事会会议审议情况本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并提交股东大会批准。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2016年3月8日起继续停牌不超过2个月的申请。公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。1、本次筹划重大资产重组的基本情况（1）公司股票自2015年11月30日起停牌，并于2015年12月7日进入重大资产重组程序。（2）筹划重大资产重组的背景及原因为进一步加强与国家集成电路产业投资基金的合作，继续推进收购星科金朋后续的资源整合，降低公司负债比率，公司拟通过发行股份购买资产的方式，提升对标的资产的控制力，为星科金朋先进集成电路封测项目提供必要的资金支持，促进公司整体经营业绩增长，巩固并提升公司在国际封测产业中的地位和竞争能力。（3）重组框架介绍①主要交易对方：初步确定为国家集成电路产业投资基金股份有限公司等独立第三方。②交易方式：初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金，该等方案不构成借壳上市且尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。③标的资产情况：初步确定为本公司控股子公司苏州长电新科投资有限公司和苏州长电新朋投资有限公司的少数股东权益。2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作（1）推进重大资产重组所做的工作①公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮沟通磋商，达成了初步共识；截至目前，公司与交易对方尚未签订意向协议，相关工作仍在积极推进中。②公司已完成对相关中介机构的选聘工作，并与中银国际证券有限责任公司签订了财务顾问协议。③公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构对标的公司开展审计、评估、尽职调查等现场工作；截至目前，已完成部分境内、外资产的现场查阅、访谈及收集书面资料事项。（2）已履行的信息披露义务①2015年12月5日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年12月7日起停牌不超过1个月；②2016年1月7日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》公司股票自2016年1月8日起继续停牌不超过1个月；③2016年2月4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》公司股票自2016年2月8日起继续停牌不超过1个月。在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。3、继续停牌的必要性和理由（1）标的资产实际经营主体为注册在境外的企业法人，其主要经营在境外开展，所需进行的法律、财务、业务及评估等方面尽职调查工作量较大，截至目前尚未全部完成；（2本次交易募集配套资金方式初步确定为以锁价方式向确定对象发行，潜在认购方拟对公司及标的资产开展必要的尽职调查，并履行内部决策程序，上述工作目前尚未完成；（3）本次潜在交易对方涉及国有企业，其履行本次重组方案相关的内部决策程序及流程所需时间较长。综上，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此公司申请股票继续停牌。独立财务顾问中银国际证券有限责任公司对公司重大资产重组相关工作进行了认真核查，并出具了核查意见，认为：公司目前正积极推进本次重……[点击查看原文][查看历史公告]

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