公告日期：2016-05-07

西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2015年度持续督导现场检查报告经《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1040号）核准，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）100%股权，并非公开发行股份募集配套资金。相关标的资产已于2014年10月过户完毕，募集配套资金非公开发行事项已于2015年1月实施完毕。（以下简称“丰越环保项目”）经公司第八届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司于2015年3月实施完成了出售直接及间接合计持有的宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材”）64.78%股权的资产重组。（以下简称“宁波药材项目”）经《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2466号）核准，公司发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）100%股权，并非公开发行股份募集配套资金。相关标的资产已于2015年11月过户完毕，募集配套资金非公开发行事项已于2015年12月实施完毕。（以下简称“鹏起实业项目”）西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为鼎立股份丰越环保项目、宁波药材项目及鹏起实业项目的独立财务顾问，负责对鼎立股份的持续督导工作。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，西南证券于2016年4月25日至4月28日期间对鼎立股份2015年度各项情况进行了现场检查，现报告如下：一、本次现场检查的基本情况独立财务顾问于2016年4月25日至4月28日对鼎立股份进行了现场检查。在现场检查过程中，西南证券结合鼎立股份的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对鼎立股份的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对鼎立股份的规范运作和生产经营等情况出具了意见。二、本次现场检查结果（一）公司治理和内部控制情况独立财务顾问查阅了鼎立股份的内部控制制度文件，查阅了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。独立财务顾问核查意见：鼎立股份根据相关法律法规和规章制度的规定，建立并完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行；鼎立股份内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措施能够有效执行，内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷。（二）信息披露情况独立财务顾问收集和查阅了鼎立股份信息披露制度以及鼎立股份2015年度已披露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。独立财务顾问核查意见：鼎立股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况独立财务顾问查阅了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（京永专字（2016）第31199号），查阅了鼎立股份的往来账务资料，重点关注了控股股东与鼎立股份的资金往来情况，查阅了鼎立股份公开披露的信息资料。独立财务顾问核查意见：鼎立股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用情况。（四）募集资金使用情况独立财务顾问查阅了鼎立股份及丰越环保、鹏起实业募集资金账户的银行……[点击查看原文][查看历史公告]

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