公告日期：2015-12-23

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证监会发行监管部：贵部于2015年12月18日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》已收悉。感谢贵部对我公司保荐的上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉宝集团”、“公司”）申请文件的审核。我公司已按要求组织发行人及其他中介机构对该函进行了认真讨论，对函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。问题一：发行人的实际控制人嘉定区国资委，控股股东为嘉定建业投资开发公司，控股股东参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。根据申请材料，本次非公开发行后，嘉定区国资委推荐的董事仍为5名，占合计9名董事的董事会多数席位。而本次非公开发行的第八届董事会第八次、第九次会议仅有李俭、李峰2人回避表决。请发行人说明钱明、沈培新及蒋丽敏与嘉定区国资委的关系，嘉定区国资委是否通过行政任命等程序提名其担任发行人董事，上述情形是否构成需要回避表决的关联关系。请保荐机构及律师核查并发表意见。答复：发行人第八届董事会董事中的钱明、沈培新在发行人专职工作，钱明担任发行人董事长兼总裁，沈培新担任发行人副董事长；蒋丽敏系发行人第三大股东上海嘉加（集团）有限公司董事长，以上三人均不属于嘉定区国资委公务员及事业单位编制人员，也不在除发行人外嘉定区国资委控制的其他公司担任任何职务。钱明、沈培新及蒋丽敏行使董事权利是基于发行人自身利益及生产经营的具体情况独立做出。钱明、沈培新及蒋丽敏担任发行人的董事系根据《公司章程》选举产生，并非由嘉定区国资委通过行政任命产生。嘉定区国资委于2010年3月19日颁布了关于印发《嘉定区区管国有（集体）企业董事会建设指导意见（试行）》的通知（嘉国资委﹝2010﹞6号），上述人员的推荐依照该文件实施，相关条款具体如下：“一、董事会的组成和任期（一）国有独资公司董事会成员除职工代表担任董事外，由区国资委等履行出资人职责的机构委派。国有（集体）资本控股公司董事会成员除职工代表担任董事外，根据《国资法》、《公司法》和公司章程规定，董事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。”遵照上述文件，嘉定区国资委于2014年5月向发行人提交了《关于推荐钱明等同志任职的通知》。“上海嘉宝实业（集团）股份有限公司：经研究：推荐钱明、沈培新、李俭、李峰、蒋丽敏同志任上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第八届董事会董事。”2014年6月，经发行人第七届董事会第十八次（临时）会议表决通过，提名钱明、沈培新和蒋丽敏等人为公司第八届董事会董事候选人；经发行人2013年度股东大会投票表决通过，选举钱明、沈培新和蒋丽敏为公司第八届董事会成员。发行人认为上述情形不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）中对关联董事的相关规定、不构成需要回避表决的关联关系:（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（6）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。综上，经核查，保荐机构认为：钱明、沈培新、蒋丽敏任嘉宝集团董事系根据《公司章程》规定，经由公司董事会及其提名委员会审议通过，并由公司股东大会选举而产生，并非由嘉定区国资委通过行政任命方式担任公司董事，嘉定区国资委推荐下属控股公司董事是依照《公司章程》行使股东权利；钱明、沈培新及蒋丽敏也并非《上市规则》和《实施指引》中所规定的属于本次认购对象关联董事的情形。同时综合考虑上述三人的任职情况，保荐机构认为：钱明、沈培新及蒋丽敏不构成本次非公开发行的关联董事，不需要回避表决本次非公开发行。综上，经核查，发行人律师认为：钱明、沈培新、蒋丽敏任嘉宝集团董事系根据《公司章程》规定，经由公司董事会及其提名委员会审议通过，并由公司股东大会选举而产生，并非由嘉定区国资委通过行政任命方式担任公司董事，嘉定区国资……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。