公告日期：2017-05-19

开源证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》相关问题之专项核查意见独立财务顾问签署日期：二〇一七年五月开源证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见上海证券交易所：2017年3月17日，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三爱富”）收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0285号）（以下简称“《二次问询函》”）。开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就《二次问询函》相关问题进行了认真调查和核实，并出具了本核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）》中的释义内容相同。问题一、上市公司2015年净利润为负，按照《重组办法》第13条及第14条的规定，本次交易拟购买资产净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 100%。请公司结合控制权同步变更、资产置出、未来主要利润来源于新置入资产的情况，说明公司本次交易是否实质实现“卖壳”意图及新资产的重组上市。请财务顾问和律师发表意见。回复：根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（以下简称“重组管理办法”）第13条的规定，导致上市公司发生根本变化需要报经中国证监会批准的情形的前提是“上市公司向收购人及其关联人购买资产”，本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成重组上市。就本次交易涉及的控制权同步变更、资产置出、未来主要利润来源于新置入资产的情况具体说明如下：1、关于控制权同步变更。上海华谊为继续深化国资国企改革，推进管理组织优化、提升上市公司整体竞争力，通过公开征集受让方的方式将三爱富 20%股权转让给中国文发。在上市公司原有化工资产盈利能力欠佳的情况下，引入盈利能力较强的优质资产是实现国有资产保值增值、促进上市公司长远发展、保障全体股东利益的最佳选择。股权转让完成后，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，上述股权转让将会导致实际控制人发生变更。为了维护社会稳定，切实保护上市公司、中小股东以及员工的根本利益，本次控股权转让与资产购买、资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。本方案实施条件严格，是相关各方基于合理的商业目的，在公开的市场环境下达成的，符合国资国企改革精神，实现交易各方利益的共赢，更有利于维护上市公司全体股东的利益。2、关于资产置出。本次交易系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行调整和优化，置出了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工产品，保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。本次交易通过保留高端新型氟化工资产并引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，达到提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报的目的。3、关于未来上市公司主要利润构成。上市公司在对众多优质类教育资产进行了全面的考察之后，选择了盈利能力较强、资产质量较高的标的资产。同时，上市公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，以期从氟化工产业的周期性及产业发展中寻求新的利润增长点。未来上市公司的利润主要来源于高端新型氟化工和教育两块业务。4、本次交易不存在“卖壳”意图。本次交易完成后，上市公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司11.6%的股份，仍然为上市公司的第二大股东，上海华谊将与新股东协同促……[点击查看原文][查看历史公告]

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