公告日期：2016-10-22

证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2016-70上海三爱富新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年10月21日，上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]2223号)(以下简称“《问询函》”)，现将《问询函》内容披露如下：“经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、关于交易方案是否构成重组上市公司拟通过本次交易置出主要资产，并现金购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权；同时控股股东将持有的公司20%股权协议转让给中国文发，该股权转让以前述重组的成功实施为前提。股权转让完成后，公司主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。1.预案披露，本次交易安排中，在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，三爱富将现金总对价的50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东指定银行账户，由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金12个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。请补充披露：（1）预案称，交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，属于公司实际控制权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定；（2）本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因；（3）测算并说明，如奥威亚全体股东履行该增持承诺，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；（4）交易各方关于奥威亚剩余50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于购买三爱富股票，如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买三爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化；（5）此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排；（6）交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排，结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。2.预案披露，本次重组之前，上市公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%股权转让给中国文发，转让价格约20.26 元/股，较上市公司目前股价溢价46%，股权转让后，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。此外，根据交易安排，本次股份转让以资产置出、资产注入交割为前提。请补充披露：（1）股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性，交易各方间是否存在其他协议安排；（2）中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因，与本次交易各方间是否存在其他协议安排；（3）本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关联关系；（4）中国文发受让上市公司20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；（5）上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见。二、关于出售资产3.预案披露，本次出售资产比例达到75.38%。请补充披露：（1）本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，未来是否有继续出售相关资产的计划；（2）本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产，如果上市公司继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司正常生产经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。4.预案披露，本次出售的三爱富索尔维等公司为有限责任公司。请补充披露，本次出售是否已取得其他股东同意，其他股东是否放弃履行优先购买权。请财务顾问和律师发表意见。三、关于拟购买资产的估值及经营情况5.预案披露，奥威亚100%股权增值率达到1,805.10%，东方闻道51%股权增值率达到1,274.90%，奥威亚及东方闻道股东对于2016年至2018年度业绩承诺均大幅高于2015年度已实现的业绩。请补充披露：（1）奥威亚及东方闻道股权评估时……[点击查看原文][查看历史公告]

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