公告日期：2017-06-20

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－054上海爱建集团股份有限公司关于对相关股东临时提案处置意见的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2017年6月16日下午，上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚公司”）向本公司送达《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》，并提议将上述两项议案作为公司2016年度股东大会的临时提案，提交股东大会审议。在《关于罢免王均金董事职务的议案》中，华豚公司表示，根据媒体有关报道，以及未及时披露要约收购报告书摘要、通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施等，认定王均金已不能胜任董事职务，提议罢免。在《关于选举顾颉为公司董事的议案》中，华豚公司表示，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名顾颉先生为公司董事候选人。根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司董事选任与行为指引》及相关法律法规和公司规章制度的相关规定，公司董事会对华豚公司的提案进行了核查，发表意见如下：1、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”，“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。经核查，华豚公司提交的提案内容失真，仅以主观判断或传言作为依据，未提供有权部门出具的相关证明文件，且包含人身攻击的内容。2、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒”。“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效”。华豚公司提交的提案文件不齐备，未按规定提交核查董事任职资格所必须的相关证明文件和用于对外披露的相关文件。3、根据《公司章程》，“董事会由九（9）名董事组成”。华豚公司未明确两项议案的关系，可能会导致出现超过9名董事进而与《公司章程》不符且引起法人治理结构混乱的情形。4、《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名”。根据前述规定，本公司董事候选人的提名程序为，董事会提名及薪酬与考核委员会接到董事推荐函后，依照相关任职资格的规定和所提交的相关证明文件，对被推荐人任职董事资格进行审核，通过后提交董事会审议，董事会审议通过后作为董事候选人提名人提请股东大会选举。鉴此，华豚公司提交的两项临时议案不符合股东大会提案要求，公司董事会对华豚企业的提议不予采纳。特此公告。上海爱建集团股份有限公司董事会2017年6月20日[点击查看原文][查看历史公告]

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