公告日期：2017-06-15

平安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》的核查意见2017年6月6日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“上市公司”）向广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”或“公司”）转发了上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部出具的《关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》（上证公函[2017]0689号，以下简称“《问询函》”）。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“财务顾问”）作为广州基金本次要约收购的财务顾问，现根据问询函所涉及问题进行核查，具体内容如下（除特别说明外，广州基金关于上海证券交易所问询函答复说明中的简称与《要约收购报告书摘要》中的简称具有相同含义）：问题1：经核实，爱建集团下属控股和参股公司分别持有信托和证券的金融牌照。(1)请按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求，核实本次以取得控制权为目的的要约收购，是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准，并说明具体依据。答复：截至本核查意见签署日，爱建集团直接及间接合并持有爱建信托100%的股权和爱建证券48.86%的股权。(一)关于爱建集团实际控制人可能发生变更进而导致爱建信托实际控制人变更是否应取得审批的分析1. 金融主管部门的主要规定《信托公司管理办法》第十二条规定：“信托公司有下列情形之一的，应当经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准：(一)变更名称；(二)变更注册资本；(三)变更公司住所；(四)改变组织形式；(五)调整业务范围；(六)更换董事或高级管理人员；(七)变更股东或者调整股权结构，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外；(八)修改公司章程；(九)合并或者分立；(十)中国银行业监督管理委员会规定的其他情形。”此外，根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第5号）规定，信托公司相关行政许可事项包括：“第四条 信托公司以下事项须经银监会及其派出机构行政许可：机构设立，机构变更，机构终止，调整业务范围和增加业务品种，董事和高级管理人员任职资格，以及法律、行政法规规定和国务院决定的其他行政许可事项。第十八条 信托公司法人机构变更事项包括：变更名称，变更股权或调整股权结构，变更注册资本，变更住所，修改公司章程，分立或合并，以及银监会规定的其他变更事项。第二十一条 所有拟投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。第二十二条 信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。”根据以上规定，信托公司若涉及变更股权或调整股权结构，需经中国银监会及其派出机构审批。2. 相关案例分析经查阅近年来信托公司间接控股股东或实际控制人变更、股权结构未发生变更的相关案例，发现该等公司未就该相关事项向中国银监会及其派出机构申请行政许可审批。(1) 陆家嘴国际信托有限公司根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”）于2016年8月27日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，陆家嘴拟通过现金支付的方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆家嘴金融”）88.20%的股权。陆家嘴金融持有陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴国际信托”）71.606%的股权。本次交易完成后，陆家嘴国际信托间接控股股东变更为陆家嘴，股权结构未发生变更。经查询，该等变更事项未经中国银监会及其派出机构进行审批。该等变更事项已于2016年12月公告完成。(2) 上海爱……[点击查看原文][查看历史公告]

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