公告日期：2016-03-31

上海爱建集团股份有限公司独立董事关于六届24次董事会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对六届24次董事会议相关事项发表独立意见如下：一、关于《公司2015年度利润分配方案（草案）》的独立意见鉴于母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分红条件，公司提出的2015年度利润分配方案（草案）符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情况，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配预案，同意将该利润分配方案（草案）提交公司股东大会审议。二、关于公司2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我 们对上海爱建股份有限公司 2015年度对外担保情况进行了核查：2015年8月21日，经第六届董事会第19次会议审议，同意授权上海爱建产业发展有限公司为上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司向银行申请信用证授信提供2亿元人民币额度保证担保，授权期限为一年。根据业务开展情况，该授信担保未发生。2015 年度，公司无对外担保事项。三、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见针对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案，经核查，发表独立意见如下：1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。2、同意公司本次非公开发行股票的数量不超过245,261,984股，公司的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，其中上海均瑶（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票的金额为不超过22亿元人民币，同意公司与上海均瑶（集团）有限公司拟签署的《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认股协议》。3、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。同意将相关议案提交股东大会审议。因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。四、关于公司终止重大资产重组的独立意见针对《关于公司终止重大资产重组的议案》，经核查，并发表独立意见如下：1、2015年11月23日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合第四十三条规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并依据相关规定进行了披露。公司拟通过向上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业股份有限公司99.8125%股权。2、本次重大事项停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大事项涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行充分审慎论证。公司充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大事项进展公告。3、为了更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，我们同意对原重组方案进行调整，在终止本次重大资产重组事项后，调整为非公开发行股份募集资金。同时要求公司妥善处理后续事宜，避免给上市公司造成不利影响。4、同意公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪签署终止发行股份购买资产意向协议。综上，我们认为公司本次审议终止重大资产重组事项议案的相关程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》、《重大资产重……[点击查看原文][查看历史公告]

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