爱建集团董事会和管理层：作为爱建集团的小散，在2015年这个不平凡的年份，我经历股市的大起大落，有过兴奋，有过失落。我觉得这是个大时代，我们中国资本时代正迎来前所未有的改革。证券市场开始严厉打击内幕交易、股票操纵，强化信息披露和事后监管。这也是注册制改革的基本目标。基于对爱建集团发展的信心，我买入爱建集团。但是爱建集团从停牌重组到复牌，有些疑问，希望董事会和管理层能否解答：一、是否存在内幕交易和内定2015年8月4日发布的公告“目前，本公司获悉，该事项涉及股权转让、主要股东变更等，该事项股权出让方案已基本确定，开始履行上级部门认可、有关股东方内部批准、有权机构审核通过等程序。同时，根据相关工作安排，开始筹划非公开发行股份购买资产事宜，具体方案尚未确定。”但是主要股东国际集团转让股份征集受让方的公告2015年8月18日才正式发布。 当日同时发布重大事项进展公告指出“该事项非公开发行股份购买资产方案正在筹划中，目前正在对拟置入资产进行判别和初步测算，尚未确定具体方案。”请问受让方都还没有确定，怎么就确定非公开发行股份购买资产方案？如果董事会一开始就确定非公开发行股份，那是向谁非公开发行？从历次公告来看，所指的非公开发行股份购买资产方案就是向均瑶集团购买乳业。董事会未卜先知？烦请董事会披露相关会议纪要和会议决定，对这个违反程序的行为作出说明和合理解释。二、不构成重大资产重组做出合理解释2015年8月25日发布的公告指出“经有关方面论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。”构成重大资产重组有三个方面的条件：第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据2015年11月25日发布的交易预案，没有一条符合重大资产重组。而且是在均瑶乳业溢价37倍的基础上形成的。那么请问董事会，在8月25日初步发布公告是以什么结论判定此次事项构成重大资产重组。是什么评价方法让均瑶乳业的估值比37倍溢价还高，烦请董事会披露下相关信息。董事会如果只是根据有关方的论证不做尽职调查就发布公告，那么烦请董事会说明下自己在这次重大事项里扮演的角色，是否忠诚履行自己的义务。三、针对《证券市场周刊》合理怀疑做出合理的解释具体的可以看看《证券市场周刊》的报道，我相信公司董事会已经接到相关报告，烦请做出合理的解释。四、请问是谁主导爱建集团的这次重组董事会和管理层应当维护全体投资者的权益。爱建集团股权分散，董事会和管理层更需要保护中小投资者的权益。在爱建集团股权转让重大事项和非公开发行股票事项上，是所谓的上级部门主导还是你们董事会和管理层基于公司未来发展做的主导。针对这次股权转让和非公开发行股票市场质疑声不断，请问董事会有没忠诚履行自己的职责。并请问董事会，均瑶集团注入均瑶乳业是无奈之举还是基于公司发展目标做出的战略选择。按照通常理解，均瑶集团受让股份，然后进行定向增发是顺理成章的事。但是目前均瑶集团旗下也只有均瑶乳业还能定增，均瑶集团主导成立的华瑞银行体量太小，经营年限不够。其他资产也还没有形成可观的效益，尤其是知名度。那么这次资产注入是否是无奈之举，请做出合理解释。如果是公司发展目标做出的战略选择。那么请董事会和管理层详细披露公司发展目标，以及选择均瑶乳业的理由。盼复。

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