并购重组信息披露不能含糊其事曹中铭 发布于2015年12月29日 08:15 日前，爱建集团发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟分别向均瑶集团、王均金等非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业公司99.81%股权。这本是一桩正常的上市公司并购行为，但背后却并没有我们想象中的简单。此次并购标的均瑶乳业99.81%股权的预估值高达25.02亿元，相对于其6736.21万元的帐面值，溢价高达36倍。显然，爱建集团的并购属于明显的高溢价并购。如果并购标的物有所值，高溢价并购也无可厚非。问题在于，上市公司的并购存在不少疑点。爱建集团属于一家“老牌”的上市公司，其目前所属行业为多元金融业。如果上市公司欲通过并购做大做强，按理应该并购同类型或同行业的资产更为靠谱，而均瑶集团旗下就拥有华瑞银行这样的资产，但上市公司并购的却是与其主营业务关联度较低的乳业资产，以至于上市公司在《预案》中也不得不指出本次交易可能存在一定的整合风险。今年9月份，爱建集团第二大股东上海国际集团曾与均瑶集团达成协议，拟转让其所持有的爱建集团7.08%股权，这也被认为打响了上海国资改革的第一枪。如果此次并购完成，均瑶集团将持股15.75%成为爱建集团第一大股东，股权稀释后的爱建特种基金会将退居第二大股东。资料显示，均瑶乳业2013年度、2014年度和2015年1-8月份的净利润分别为1467.17万元、2632.30万元和8840.81万元，其毛利率水平则分别达到34.13%、36.91%、43.16%。不过，均瑶乳业骄人的业绩也受到市场的质疑。由于均瑶乳业主要客户并不处于发达地区，相反其前五名客户频现三四线城市，其中还不乏县域城市，因而市场持有怀疑态度。据媒体报道，2014年均瑶乳业第五大客户为来自江西上饶某区的一食品行，其当年贡献收入超过580万元，但工商资料显示该食品行早已呈注销状态。此外，均瑶乳业的前几大客户中还出现成立时间不长，或在相关工商网站查不到相关信息的状况，所有这一切，都成为市场质疑的理由。均瑶乳业前几大客户以及所贡献的收入到底是否属实，显然只有监管部门通过调查才能给出答案。如果客户与贡献的收入均存在“水分”，那么标的资产存在虚增收入以获取高溢价的嫌疑，这显然是不容许的。此前监管部门非常重视新股IPO的信息披露工作，笔者以为，对于上市公司的并购重组，同样应该强化其信息披露。否则，上市公司的并购就有可能蜕变为利益输送的工具，变成包装粉饰的温床，也成为侵害广大中小股东利益的“利器”。退一步讲，如果我们连并购重组的信息披露都无法监管到位，对于即将来临的注册制又如何能够胜任呢？爱建集团并购案另一值得关注的焦点即为高溢价并购。即使均瑶乳业所披露的相关信息都是真实可信的，其36倍的溢价显然并不低。对于标的资产而言，既然其享受到高溢价，那么就须承担与之相应的“责任与义务”。比如，均瑶集团应该作出较高且时间较长的业绩承诺，如果不达标应参照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的关于借壳业绩补偿的相关规定，以注销股份的方式来补偿。此外，均瑶集团持股锁定期也须相应延长。如此，高溢价并购才更显公平。而如果调查认定均瑶方面存在虚假披露的行为，则应进行严惩。

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