公告日期：2015-12-09

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－069上海爱建集团股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所《关于对上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1954号）（以下简称：《审核意见函》）的要求，有关各方对《审核意见函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：一、关于上市公司控制权（一）预案披露，本次交易完成后，均瑶集团及其一致行动人将成为公司第一大股东，但非控股股东及一致行动人。请公司补充披露：（1）未来上市公司的董事会安排，并结合上述安排等情况说明均瑶集团是否将取得上市公司的控制权；（2）公司未来3年内有无出售原有资产的计划，如无，说明公司未来的主营业务、发展战略及整合风险。请财务顾问和律师发表意见。回复：1、未来上市公司的董事会安排（1）未来上市公司的董事会安排2015年12月4日，经本次交易相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。（2）均瑶集团未来是否取得上市公司的控制权本次交易完成前，爱建集团无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，持有爱建集团17,674.05万股股份，占上市公司总股本的12.30%。根据标的资产预估值，在股权转让和本次重组完成后，均瑶集团持有爱建集团25,465.81万股，占上市公司总股本的15.75%，上市公司第一大股东将变更为均瑶集团。未来，如均瑶集团前述董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。2、未来发展规划及整合措施公司未来三年内暂无出售原有资产的计划。（1）发展战略截至目前，公司拟继续以金融业为主体，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块，充分发挥综合型和协同性的竞争优势，力争打造成为一家专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。（2）主营业务爱建信托仍保持良好的发展态势，未来几年仍将为公司主要的收入和利润来源，是集团盈利的主要支柱，其他5家子公司，尤其是爱建租赁也已经开始成为公司金融板块的利润增长点。本次重组是对公司实业投资板块的强化，为公司注入推动未来持续发展的优质资产。随着新业务逐步培育发展，未来各子公司对爱建集团的业绩贡献将逐步均衡，使公司的收入及利润在规模上不断增长、在来源结构上不断优化，在保持长期成长能力的同时提升抗风险能力。（3）整合措施本次重组标的公司主营业务与上市公司原有业务关联度较低，公司在业务模式、经营理念、经营方式等方面可能存在一定的整合风险。公司初步整合计划如下：1）对标的公司人员的整合本次交易完成后，均瑶乳业将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持均瑶乳业管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向均瑶乳业输入具有规范治理经验的管理人员，使均瑶乳业满足上市公司的各类规范要求。2）对标的公司管理制度与公司治理的整合本次交易完成后，上市公司将结合均瑶乳业的经营特点、业务模式及组织架构，对均瑶乳业原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助均瑶乳业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。3）对标的公司资产和业务的整合上市公司将保持现有业务与均瑶乳业业务的运营独立性，以充分发挥……[点击查看原文][查看历史公告]

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