公告日期：2016-06-30

备考财务报表及专项审阅报告2015年12月31日止年度（除特别说明外，货币单位均为人民币元）一、概况1、交易各方及目标资产概况上海飞乐音响股份有限公司上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“本公司”）系于1984年11月14日经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于1986年9月26日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990年12月19日，公司股票转至上海证券交易所挂牌交易。公司经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。HavellsMalta汇总集团经整合的业务包括HavellsMaltaLimited（以下简称“HML”）剥离巴西、智利、美国和泰国的子公司，其在欧洲、美洲和亚洲拥有众多子公司。HavellsEximLimited（以下简称“香港Exim”）是HML最终控制方HavellsIndiaLimited（以下简称“Havells集团”）控制的子公司。上述经整合的HML和香港Exim公司合称为“HavellsMalta汇总集团”。HavellsMalta汇总集团的主要经营活动是设计、生产和分销照明设施包括零件模块、灯和灯具，是各类灯具和照明设备的生产商，产品线包括白炽灯、荧光灯、紧凑型荧光灯、HID、卤素灯和定制灯。香港Exim的主要经营活动是作为Havells集团的采购代理，它从独立供应商处采购商品，并将存货销售给Havells集团的内部公司。2、本次重大资产重组方案概述2015年12月10日，本公司召开第十届董事会第五次会议审议并通过了购买HML经整合的80%股份和香港Exim的80%股份的股权交易（以下简称“本次交易”）相关的议案；2015年12月10日，本公司、公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）及特殊目的载体INESAUKLimited与HavellsHoldingsLimited（以下简称“Havells控股”）、Havells集团签署与本次交易有关的《股权购买协议》；2015年12月28日，本公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了购买本次交易相关的议案。备考财务报表及专项审阅报告2015年12月31日止年度（除特别说明外，货币单位均为人民币元）交易方案本公司通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESAUKLimited以现金13,840万欧元收购HML经整合的80%股份；同时本公司通过全资子公司飞乐投资以现金1,040万欧元收购香港Exim80%的股份。上述购买对价共计14,880万欧元，其中收购HML的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。(1)交易对方：Havells控股和Havells集团。(2)交易标的：HML经整合的80%股份和香港Exim的80%股份；交易标的交割前，交易对方需完成HML的相关整合工作。(3)HML资产整合方案①资产剥离本次交易前，HML间接持有的4家子公司：泰国公司、巴西公司、美国公司和智利公司长期经营不善，连年亏损。经交易双方同意，在本次交易交割前，将上述4家子公司股份进行剥离。交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后SPV1集团和SPV2集团的股东权益综合不大于0。除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML将持有原Havells喜万年的全部资产和业务。②股本调整交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类普通股和可赎回优先股转为A类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股A类普通股；同时放弃和取消上述优先股和B类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。上述HML的资产剥离和股本调整构成HML的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成H……[点击查看原文][查看历史公告]

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