公告日期：2015-12-22

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2015-085上海飞乐音响股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日收到上海证券交易所下发的《关于对飞乐音响重大资产重组报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2015]2028号）（以下简称“问询函”）《问询函》的具体内容如下：经上海证券交易所审阅公司提交的重大资产重组报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要公司作进一步说明和解释。一、关于本次交易的重大风险或重大事项提示1、草案披露，原喜万年控股股东曾对喜万年的资产和业务进行了分拆；Sylvania商标及相关权利被分割。请公司补充披露：（1）目前Havells喜万年主要业务板块的市场竞争情况，以及市场地位与份额、主要竞争对手等；（2）本次交易所购买的Sylvania商标及相关权利的使用范围，与其他地区的关系，及其对未来上市公司经营该品牌的影响。（3）就上述内容作重大事项提示。请财务顾问发表意见。2、草案披露，Havells喜万年有部分生产基地出现产能闲置的情况。标的公司目前主要员工所在地包括欧洲，劳动力成本较高。请公司补充披露：（1）闲置生产基地的具体情况、分布、最大产能、产能利用率，是否有停产风险；（2）相关的固定资产和存货的减值情况，是否计提了减值；（3）结合未来人员整合计划，说明是否可能因裁员等引发相应的劳动纠纷或仲裁及对生产经营的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。3、请公司结合未来对标的公司的资产、人员、业务整合计划等，补充披露业务整合的风险及拟采取的应对措施，并对可能产生的整合风险作具体的重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。二、关于本次交易安排4、草案披露，本次交易设置了价格调整机制。请公司补充披露设置调价机制的原因及依据、会计处理方法。请会计师和财务顾问发表意见。5、草案披露，关于HML的剩余20%股权，在一定期限内，飞乐音响和HHL分别有购买选择权和出售选择权。若飞乐音响行使购买选择权，则按照约定的行权价款购买；若HHL行使出售选择权，则飞乐音响也必须以约定的行权价款购买。关于Exim的剩余20%股权，在本次交割后的9个月，飞乐音响将以本次交易收购Exim的作价（260万欧元）购买。请公司补充披露：（1）上述后续收购安排中，行权价款设置的合理性，是否会损害上市公司和中小股东权益；（2）对HML和Exim的后续购买安排，请结合本次交易目的、购买条款约定说明是否已形成了上市公司现时的支付义务，对本次交易的交易作价、合并范围和商誉的影响，以及会计处理方法。请会计师和财务顾问发表意见。6、草案披露，交易对方拟将HML持有的4家经营不善子公司剥离至新设立的SPV1和SPV2集团，并收购剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元。截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性款项总额为4,267.50万欧元。请公司补充披露：（1）资产剥离对标的资产的经营影响，是否会不利于标的资产在相关地区开展业务；（2）资产剥离后，标的资产是否仍会发生与剥离实体的关联方款项，对标的资产经营性和非经营性业务的影响；（3）收购关联方款项的具体金额安排，如果不足3,580.70万欧元，差额部分的后续偿还安排；（4）剥离后，标的资产是否需要对剩余持有的关联方款项计提减值。请财务顾问和会计师发表意见。7、草案披露，Havells集团有强卖权，将SPV2集团100%股份出售给HML指定的目标公司。HML也有权通过目标公司购买SPV2的100%股权。请公司补充披露：（1）上述强卖权，是否造成了HML的强制购买义务，并在重大事项中补充提示该义务；（2）HML指定的目标公司与HML的关系，是否在HML的合并范围内；（3）上述关于SPV2的后续约定事项，对本次交易的交易作价、合并范围和商誉的影响，以及会计处理方法。请会计师和财务顾问发表意见。8、草案披露，本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准，资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案。请公司补充披露上述批准或备案是否需要在股东大会前取得。请财务顾问和律师发表意见。9、草案披露，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类普通……[点击查看原文][查看历史公告]

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