公告日期：2016-08-20

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-56号上海申华控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日召开了第十届董事会第四次会议，会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，相关文件已于2016年8月9日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）进行了披露。2016年8月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0972号，以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于本次交易后的控制权问题本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权，交易完成后，剔除配募的资金，上市公司原实际控制人华晨集团控制公司18.72%的股份，交易对方的实际控制人丁建勇控制上市公司16.01%的股份，两者差距较小。1.根据预案披露，本次交易完成后，东昌投资和东昌广告各自向申华控股提名非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的四分之一（含四分之一），华晨集团（及所控制的其他企业）提名的非独立董事人数不超过上市公司董事会非独立董事人数的二分之一（含二分之一），但若未来华晨集团（及所控制的其他企业）于本次交易完成后合计持股比例连续6个月超过上市公司第二大股东及其一致行动人合计持股比例10个百分点，则华晨集团本款承诺自动失效。请公司补充披露：（1）根据公司章程，公司董事会席位11人，非独立董事7人，该约定存在歧义，一是东昌投资和东昌广告各自按照不超过四分之一（1.75人）的比例计算，每个公司有权提名1名董事，华晨集团按照不超过二分之一（3.5人）的比例计算，有权提名3名；二是东昌投资和东昌广告合并计算提名人数不超过非独立董事二分之一（3.5人），有权提名3人，华晨集团提名3人。请公司具体阐释上述约定内容，剩余的非独立董事提名权限的归属，公司是否计划修改公司章程的董事会席位数量。（2）本次交易完成后，华晨集团从股权比例来看，与东昌投资和东昌广告持股比例相近，难以单独控制股东大会；从双方约定的董事会席位比例看，东昌投资和东昌广告和华晨集团计划在董事会达成均衡的势力，请公司结合上述情况说明公司认为实际控制人未发生变更的依据以及本次交易完成后华晨集团如何实现对公司的控制。（3）未来12个月内华晨集团及其一致行动人、东昌投资和东昌广告是否存在增持上市公司股份的计划，如果出现导致其承诺失效的情形而变更非独立董事的提名权，请披露失效后的具体约定，对公司实际控制权的影响。华晨集团和东昌投资及东昌广告是否存在潜在的实际控制权争夺风险。（4）上市公司实际控制人是否有未来36个月对上市公司不减持的相关承诺，交易对方是否有不增持的相关承诺。请财务顾问及律师对上述问题发表意见。二、关于本次交易方案2.预案披露，上市公司2014年亏损1.8亿，2015年因为出售金融资产取得投资收益及收到政府补助扭亏为盈5525万元，2016年1-4月又出现亏损1亿，其汽车销售业务占比90%以上。此次收购的标的公司主营业务也为汽车销售，报告期内净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元。（1）请公司结合上市公司及标的公司业务及经营情况，说明本次交易的必要性与合理性，收购标的资产是否有利于提高上市公司的持续盈利能力;（2）结合上市公司及标的公司业务分布情况、产品特点、销售对象，说明交易后对两公司的业务整合计划。请财务顾问发表意见。3.关于业绩承诺的合理性。东昌汽投2014年、2015年、2016年1-4月净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085……[点击查看原文][查看历史公告]

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