公告日期：2017-05-12

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-099债券代码：125620 债券简称：15中安消债券代码：136821 债券简称：16中安消中安消股份有限公司关于深圳市中恒汇志投资有限公司履行盈利补偿承诺 暨先行处置已冻结的2014年、2015年应补偿股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、盈利承诺情况概述2014年12月，上海飞乐股份有限公司（现更名为“中安消股份有限公司”，以下简称“公司”）重大资产重组公司以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权（以下简称“置入资产”或“中安消技术”）。截至2014年12月26日，本次交易置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。根据交易双方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。二、中安消技术有限公司盈利承诺情况概述根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），中安消技术2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,630.42万元、19,917.18万元，根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》及其补充协议，中恒汇志已根据约定将 2014年、2015年应进行补偿的股份数合计48,691,587股划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计并出具的《关于中安消股份有限公司之子公司2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（以下简称“专项说明”），中安消技术2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,329.77万人民币，差异率为54%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志应进行补偿。但由于德勤不对中安消技术2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见，公司暂无法依据德勤专项说明的审核意见计算并推进中安消技术 2016年度业绩承诺补偿事宜。根据公司第九届董事会第四十九次董事会决议，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中安消技术2016年盈利预测的实现情况进行专项审核，后续将根据专项审核结果计算并推进业绩承诺补偿事宜。详见公司于2017年5月6日披露的《中安消关于聘请大华会计师事务所为公司提供相关专项审核服务的公告》（公告编号：2017-090）。三、深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置根据公司第九届董事会第七次会议决议及2015年第三次临时股东大会会议决议，置入资产补偿期届满后，公司应就中恒汇志应补偿股份的处置（回购及后续注销）事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过，中安消将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销；若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，公司将按照约定安排办理中恒汇志应补偿股份的赠送事宜。为切实维护公司及中小股东利益，确保中安消技术原股东能根据盈利承诺完成情况据实对公司进行补偿，根据深圳市中恒汇志投资有限公司及公司实际控制人涂国身先生出具的承诺，现公司拟以总价人民币1.00元的价格先行定向回购中恒汇志已冻结的2014年、2015年应补偿股份数合计48,691,587股，并依法予以注……[点击查看原文][查看历史公告]

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