公告日期：2017-03-20

海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2016年12月20日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-069），因上市公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，上市公司股票自12月20日开市起停牌。2017年1月3日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-001），经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述重大事项对上市公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自2017年1月3日起继续停牌。上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本次重组的独立财务顾问，对上市公司延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：一、前期信息披露情况上市公司股票于2016年12月20日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对上市公司构成重大资产重组，上市公司于2017年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001），确定自2017年1月3日起进入重大资产重组程序。停牌期间，上市公司发布了相关进展公告，具体情况详见《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-069）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-001）、《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-002）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-004）、《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2017-005）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-006）、《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2017-008）、《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-010）、《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-011）、《2017年第一次股东大会（临时会议）决议公告》（公告编号：临2017-012）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-013）。相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。二、本次重组方案概述根据上市公司后续披露的《重大资产重组继续停牌公告》及上市公司与交易对方签署的《重组框架协议》，本次重组的整体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）发行股份或发行股份及支付现金，购买复星高科和浙江复星合计持有的复地（集团）股份有限公司（以下简称“复星地产”）100%股权；向浙江复星发行股份，购买浙江复星持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）100%股权。同时，上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称“新元房产”）100%股权。上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。（二）募集配套资金此外，上市公司可能视情况在上述发行股份购买资产的同时募集配套资金。三、前期筹划事项的具体内容自2016年12月20日上市公司因重大事项停牌以来，上市公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；（2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查；（3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制本次重组相关……[点击查看原文][查看历史公告]

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