地产k线 - 陈海保 陈业 2017年07月27日 11:0725601佛说，今生种种皆是前生因果。 7月19日，信达地产（600657.SH）终止一笔持续了两年、规模达20亿元的融资。三天后，它公布了一个更大的资本局，中国信达和淮矿集团将手中持有淮矿地产的股权成功“套现”——分别变成信达地产的股份。在资本市场上，上市公司的股份很容易变现。最终，淮矿集团成为信达地产的第二大股东，持股18.42%。而中国信达更是“一箭双雕”，由之前持股信达地产52.28％股权升至55.41%，依然保持了绝对控股权。中国信达的全称是中国信达资产管理股份有限公司，于2013年登陆香港资本市场，股票代码为1359.HK，是国资委旗下四大处置不良资产的资产管理公司。玩资产重组，它是高手中的高手。这次将淮矿地产置入信贷地产，中国信达堪称是一次精彩绝伦的财技表演。虽然，这个关联交易的套现路径长达12年。时间回到2005年11月份，当时淮矿集团经营困难，于是安徽省国有资产监督管理委员会、中国信达资产、中国建设银行安徽省分行、中国华融资产管理公司分别签署了《淮南矿业 (集团)有限责任公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为 52.9亿元, 中国信达资48.5亿元,中国建设银行安徽省分行4.04亿元,中国华融资产管理公司4000万元。后来经过几番变更，淮南矿业的股权结构为：安徽省国资委持股 77.40%，中国信达持股 22.60%。淮南矿业有一家全资子公司淮南地产，注册资本金51.37亿元，主要从事煤矿棚户区改造、生态环境修复与开发以及房地产项目开发。2016年，淮矿地产实现营业收入51亿元，利润总额不到7亿元，净利润约5亿元。据媒体披露，它逾期贷款金额高达10亿元。专司不良贷款处置的中国信达，想把淮南地产置入信达地产。但它只是淮南地产的间接股东，即便成功拿信达地产股份换取淮南地产资产，入主信达地产的也是淮南矿业，中国信贷甚至连第一大股东地位也不保。中国信达玩了一个迂回战术。此次中国信达、淮矿集团与信达地产的资产重组的一个关键性前提条件是，“中国信达先以持有的淮矿矿业22.60%股权，置换淮矿集团所持有的淮矿地产60%股权。”换句通俗点地话来讲，是中国信达放弃了持股淮南矿业，拿回了直接持有淮南地产60%股权。如此，它为淮南地产装入信达地产扫清了被稀释股权的障碍。根据资产重组预案，在上述置换交易完成后，信达地产便会按照6.02元的单价，向中国信达、淮矿集团发行7.8亿股、5.2亿股股份，分占信达地产发行后股份的27.63%及18.42%。从而获得其分别持有的淮矿地产60%、40%股权。这6.02元/股的定价，较已经终止的20亿元融资、最初的 8.37 元/股的单价，降低了2.37元/股。信达地产的中小股东们，是否吃了暗亏呢？它们的总持股从原来的47.72%降为26.17%，因为，当每股定价越低，股东们被稀释的股票数就越大。该笔交易完成后，中国信达持有的信达地产股份，由之前的52.28％，提升至55.41%。淮矿集团也将成为信达地产的第二大股东，持股18.42%。这是一个中国信达乐见的局面，既成功把一笔不良资产变成上市公司股权的优质资产，还进一步巩固了控股权。假如，中国信达没有实施淮南矿业和淮南地产的股权置换就进行上市公司重组，据地产K线测算，中国信达直接持股信达地产的比例约为27.78%，淮南矿业持股约46.05%为第一大股东。而淮南矿业的实际控制人是安徽省国资委。很显然，中国信达不会这么傻。它像一位老猎手，可以忍受一个长达12年的套现过程。按照此番重组的价格，中国信达持有淮矿地产60%股权卖了46.95亿元，从账面上看，与12年前48.5亿元收购价相比，貌似亏了1.55亿元。但如果按照那边夭折的定增计划8.37元／股的定价测算，中国信达置入淮南地产60%股权价值65.28亿元，浮盈约16.78亿元。截至目前，信达地产停牌价为5.76元／股。未来开盘后，到底能涨跌多少，谁也无法预测。可以肯定的一点，中国信达把不良资产魔术般地“套现”了。根据资产重组公告，信达地产要求淮矿地产在三年内为自己贡献至少27.20 亿元的净利润。三年27.20 亿元的净利润，折算下来的年均净利润为9亿元。相当于信达地产过去、甚至是未来三年总净利润之和。在资本市场，这种动听的故事是很有必要讲的，也是一种常规套路。在中国地产界，信达地产如同一批黑马，给世人最大的印象是——地王制造机器，两年来，在上海、杭州、深圳和合肥制造多个地王，耗资362亿元。而2015年和2016年的年收入分别为81.36亿元、115.71亿元，利润分别是8.6亿元和8.81亿元。这个局，如今看起来，似乎让中国信达、淮矿集团和信达地产皆大欢喜——中小股东未必。它有点像前不久的融万富600亿世纪并购案，孙宏斌、王健林和李思廉似乎都是赢家。但，至少老王有点被逼无奈的凄凉之感。

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