"朴素资本入主四川金顶成为新年首个私募入主上市公司的案例。在媒体独家获悉的一份基金募集说明书中，详细介绍了关于此次朴素资本收购所动用的杠杆比例，以及未来资产注入的计划。问题是，在“去杠杆“和”严打借壳”的新环境下，朴素资本的如意算盘能成吗？"

　　2月6日，媒体发布了一篇《四川金顶(SH.600678)老庄复辟？私募竟成了公司实际控制人》，文中提到四川金顶的新主正是一家名为朴素资本的私募。

　　“股转”的火热无需多言，“去杠杆”之路也从未停止，朴素资本此番入主四川金顶正好撞上这两个枪口，于是，上交所发来了一封问询函。

　　大意为，要求朴素资本明确表示后续是否有注入资产等一揽子计划，以及详细列明总交易金额中自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理资金的所占比例。

　　从这封问询函来看，监管层的目的有两个：一是杜绝空讲故事制造悬念的股权转让；二是确定朴素至纯杠杆资金的大致杠杆比例。

　　截至今日，四川金顶方面还未对上交所的询问做出回答。不过，媒体独家获得了一手资料。

　　筹集资金4亿元，占比1/3，杠杆比例可见一斑

　　近日，媒体独家获悉，朴素资本刚刚设立了两只名为创兴3、4号上市公司收购专项基金，而其收购标的，正是四川金顶。

　　下图来自创兴3、4号基金的说明书中的截图：

　　图一：

　　图二：

　　图一显示了基金将收购的标的在沪市上市，市值为56亿，朴素资本名下管理基金控股约合21%；而根据图二显示，朴素资本是通过与现有大股东协议转让的方式入主。

　　对照一番四川金顶，沪市上市，市值58.3亿，朴素至纯通过协议受让海亮金属20.5%的股权；很显然，创兴3、4号基金所募集的资金用途正是用于收购四川金顶。

　　据说明书显示，创兴3号、4号基金的规模各为2亿元，合计4亿元，而朴素至纯受让海亮金属的交易价格为12亿元，募集资金的占交易比例为1/3，其中的杠杆比例可见一斑。

　　注入新能源产业，规避借壳是道槛

　　至于朴素资本未来将会注入的资产，在图二中亦有说明，未来将向四川金顶注入新能源企业。

　　据查阅，朴素资本成立于2015年7月，目前的基金规模已达30亿元，在产业方面，朴素资本坚持两翼齐飞的战略布局，分别在大消费，即医疗健康和消费升级，以及新兴产业，即新材料、新能源汽车、高端装备和TMT两大领域进行深入挖掘。

　　在募集说明书中查阅到，目前朴素资本已投的新能源项目共有两家，一家为海盈科技，另一家则为南孚电池。

　　据资料显示，海盈科技成立于2004年5月12日，主要业务为锂离子聚合物电池的研发、生产、销售，产品主要包括高功率系列、动力电池系列以及消费电子系列。在2015年11月10日，海盈科技成功登陆新三板。

　　根据2016年半年报显示，海盈科技2016年上半年营业收入为1.05亿元，较上年同期增长12.79%；净利润为773.04万元，较上年同期增长67.89%。

　　而南孚电池则是在去年2月19日成功借壳亚锦科技登陆新三板。据可查阅到的资料显示，2015年，南孚电池预计实现营收21亿元，净利润4.3亿元；2016年预计实现21.9亿元，净利润达4.6亿元，此外，之后净利润逐年维持在2.5%左右的增长。

　　从业绩上来看，海盈科技和南孚电池都不差，南孚更优；不过，根据说明书中的上市公司收购盈利测算，朴素资本估算四川金顶2017-2019年的净利润分别为3.5亿元、5亿元和6.8亿元。（如下图显示）：

　　这样一算，海盈科技的盈利能力就显得相形见绌，剩下的选择只有南孚电池。但问题是，南孚电池现在借壳亚鼎科技，而ST亚鼎目前在新三板的市值高达113亿，即使按照亚鼎科技持有南孚60%的股权来算，都有67.8亿的市值，高于四川金顶现有的市值。

　　这就意味着，如果四川金顶想要注入南孚电池，就不得不面对一个当下监管最为趋紧的事实----借壳。就如上一篇《四川金顶(SH.600678)老庄复辟？私募竟成了公司实际控制人》，在新的监管环境下，私募公司入主上市公司后资本运作空间不断被挤压的事实，罗伟广的金刚玻璃就是活生生的例子。

　　对于四川金顶来说，从传统的水泥业务突然跨越到新兴产业新能源业务，如此大的跨界，证监会能放行吗？

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