公告日期：2016-01-14

国信证券股份有限公司关于《关于对四川金顶（集团）股份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函》相关事项的核查意见上海证券交易所：根据贵所《关于对四川金顶（集团）股份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函》（上证公函【2016】0060号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“四川金顶”）本次重大资产重组项目的独立财务顾问，已会同上市公司及收购标的北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”或“标的公司”），对贵所问询函所列问题进行了核查。现将落实的有关情况说明如下，请予以审核。一、请明确披露标的公司拟参与的互联网数据中心项目涉及哪些政府批文，未取得部分及其原预计取得时间，未能按期取得的原因，重组各方开展的工作，未能按期取得部分批文对互联网数据中心项目本身以及对本次重组整体方案的影响，项目未取得政府批文与交易对方意欲调整标的公司未来承诺业绩之间的关联性。【回复】根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）、《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，互联网数据中心项目建设与运营主要涉及项目所在地发改委立项及环评批复。如该等政府批文未能取得，则互联网数据中心无法合规建设、对外销售及运营。截至本说明出具日，德利迅达未取得政府批文的项目主要有：来广营数据中心未取得立项（已于2015年7月提交申请）、环评批复（发改委立项通过后提交环评申请）；南沙数据中心项目已于2015年9月完成项目立项，且已提交环评申请文件，预计将于2016年1月取得环评批复；深圳盘古5、6号楼数据中心项目已于2015年10月完成项目立项，预计2016年1月提交环评申请文件；上海颛桥数据中心项目未取得立项（已于2015年10月提交申请）、环评批复（发改委立项通过后提交环评申请）等。根据德利迅达具体经办人员向相关政府部门了解的办理情况，德利迅达该等项目的立项申请已受理且正在审核过程中，由于政府需要对耗电量大的项目的用电指标进行综合协调，暂无法估计准确的取得时间。该等项目的环评申请将在立项通过后提交。该等项目的立项批文原预计在2015年内能全部取得，但直至2015年底尚未实际取得，该等项目均为评估及盈利预测相关项目。本次交易对标的公司的整体评估及盈利预测均以德利迅达的各个IDC项目能够合法如期开工并建设完成，未来运营不存在任何法律障碍为假设前提。未能按照预计时间计划取得相关批文将影响未来业绩承诺的假设基础与预测前提，影响未来各承诺期间内的业绩分布，以至于交易对方有意对标的公司在未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行一定调整。【核查意见】独立财务顾问查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》、《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》等相关法律法规的规定，查阅了德利迅达数据中心项目相关政府批文的取得情况，向德利迅达负责办理数据中心项目相关政府批文的人员了解办理情况。独立财务顾问经核查认为：本次交易对标的公司的整体评估及盈利预测均以德利迅达的各个IDC项目能够合法如期开工并建设完成，未来运营不存在任何法律障碍为假设前提。未能按照预计时间计划取得相关批文将影响未来业绩承诺的假设基础与预测前提，影响未来各承诺期间内的业绩分布，因此，德利迅达部分项目暂未取得政府批文与交易对方意欲调整标的公司未来承诺业绩之间存在一定的关联性。二、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程。【回复】2016年1月8日，德利迅达实际控制人之一李强向上市公司发出《关于提请终止重大资产重组事项的说明》，“德利迅达拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文未能按照预期时间计划取得，本人目前无法承诺按上市公司要求的期限内取得该等政府批文；同时，由于本次重大资产重组无法于2015年内完成，本人有意对原双方约定的未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行一定调整，双方在此事项上无法达成一致。基于上述原因，本人现代表本次重大资产重组的主要交易对方，提出终止本次重大资产重组。”公司股票于2016年1月8日中午临时停牌。2016年1月8日，因公司拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年1月11日起继续停牌……[点击查看原文][查看历史公告]

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