公告日期：2016-12-06

东方花旗证券有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对上海凤凰本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、上海凤凰重大资产重组交易的核准及新增股份的发行2015年11月30日，上海凤凰取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693号），核准公司向江苏美乐投资有限公司（以下简称“美乐投资”）发行48,579,285股股份购买相关资产。2015年12月8日，公司完成新增股份的发行，股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为48,579,285股，发行价格为10.91元/股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次重大资产重组新增股份48,579,285股办理完毕股份登记手续。公司股份总数由353,619,662股增加至402,198,947股。本次新增股份均为有限售条件流通股。二、新增股份锁定期的安排根据公司与江苏美乐签订的《发行股份购买资产协议》及江苏美乐出具的有关承诺。股份锁定期安排如下：因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购上海凤凰股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购上海凤凰股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。本次上市公司向江苏美乐发行新增股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。具体如下表所示：序号 股东名称 认购数量（股） 限售期（月）1 江苏美乐投资有限公司 4,619,890 122 江苏美乐投资有限公司 4,619,890 243 江苏美乐投资有限公司 39,339,505 36合计 48,579,285三、本次重组后至今公司股本变动情况本次重组完成后，公司总股本为402,198,947股。截止本核查意见签署日，公司股本未发生变化。四、本次申请解除限售情况本次申请解除限售的股东为美乐投资。美乐投资持有的股份自完成股份登记满12个月，且华久辐条已经满足了2015年业绩考核要求。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰重大资产重组之标的资产盈利预测实现情况审核报告》(众会字[2016]第4414号)，华久辐条2015年度业绩承诺数为3,827.39万元，2015年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为3,960.73 万元，占盈利预测净利润的比例为103.48%，达到2015年度承诺值。根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，江苏美乐持有的48,579,285股上海凤凰人民币普通股（A股）股票中4,619,890股可以办理解除限售的相关手续。五、本次重组相关承诺及履行情况（一）业绩承诺江苏美乐承诺，业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。在业……[点击查看原文][查看历史公告]

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