公告日期：2016-01-27

中联评估对上证公函【2016】0095号《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》估值相关问题的回复上海证券交易所上市公司监管一部：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）于2016年1月19日收到贵部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2016】0095号）（以下简称“重组问询函”），根据重组问询函的要求，现就重组问询函所涉估值相关问题进行说明和解释，具体情况如下：2、标的资产估值较高的风险（1）预案披露，安康通最近两年一期均为亏损，实现的净利润分别为-195.57万元、-192.85万元、-239.12万元。预计2016-2020年合计实现利润约1.74亿元，预估值6.7亿元，增值率1,691%。同时预案披露，本次交易作价较2013年9月控股股东购入安康通控股权时增值7倍之多。而在这两年时间安康通在业绩及财务状况未有明显改善。请补充披露：（1）与可比上市公司、可比交易比较，标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（2）预估所采用的重要假设及关键参数值（包括但不限于收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据。答复：（1）与可比上市公司、可比交易案例的比较情况安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。本次交易内的另一标的三胞国际的子公司Natali是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司。两个标的的业务是有一定的相似性的，但在具体服务内容和客户定位上存在差异。由于标的公司业务模式较为创新，国内相关业务领域没有模式相似、规模相当的可比上市公司及可比交易案例。经了解相关市场情况，以色列上市公司SHLTELEMEDICINELTD（以下简称“SHL”）公司的业务与标的公司的业务有一定的可比性。SHL主要针对心血管相关疾病，为终端客户和社区提供远程医疗相关服务。SHL在远程医疗服务方面是Natali在以色列本土的竞争对手，该公司在瑞士上市（SHLTN，ISIN）。根据公开披露的资料，2015年7月24日，上海九川投资（集团）有限公司（以下简称“上海九川投资”）以每股10.5瑞士法郎（约合10.9美金）收购SHL全部股份，收购金额约为1.25亿美金。SHL2014年EBITDA为740万美金、净利润为82.9万美金，每股盈利为0.08美金。该等交易的报价对应SHL2014年净利润的PE水平约为140倍。但根据SHL于以色列当地时间2015年12月1日发布公告，指因未能与上海九川投资按2015年7月24日双方签署的《并购协议》中约定的交割时间，于2015年11月30日前完成交割，故决定终止《并购协议》，相关交易未能按计划完成。”除上述相关信息外，未能发现与本次交易可比的上市公司或交易案例情况，由于上述交易案例实际未能按计划完成，因此也不具有可比性。（2）预估所采用的主要假设本次预估采用收益法进行测算，所采用的主要假设如下：1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象所享有的各项税收优惠政策不发生重大调整。3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。6）安康通引入投资者的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。7）安康通借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。（3）预估所采用的关键参数（1）收入及利润预测2015年中，三胞集团完成对安康通的收购后引入了新的管理团队，重新规划了发展战略。近半年来，安康通业务迅速发展，收入规模及盈利能力均在持续的改善过程中。未来安康通业务的增长主要来源于以下几个方面：（1）伴随老龄化的加剧以及……[点击查看原文][查看历史公告]

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