公告日期：2015-12-29

北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书致：中航资本控股股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本所”）接受中航资本控股股份有限公司（下称“公司”或“中航资本”）委托，指派孙卫宏律师、霍晶律师出席公司2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：一、关于本次股东大会召集、召开的程序公司关于召开2015年第二次临时股东大会会议的通知已于2015年12月11日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。2015年12月12日，公司对本次股东大会的召开时间予以更正并进行补充公告（编号：临2015-086），同时根据公司第六届董事会第四十九次会议决议，因截至2015年12月10日，公司发行股份购买资产并募集配套资金（即经公司2014年年度股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金事项）的股份变更登记事项尚未最终完成，尚无法最终确定股份变更登记事项完成后的公司总股本和现金股利分配的具体数额，故取消经第六届董事会第四十八次会议表决通过的公司2015年中期利润分配方案，同时取消将公司2015年中期利润分配方案提交2015年第二次临时股东大会表决，对此公司于2015年12月12日及12月14日分别予以公告（编号：临2015-087、2015-088）。2015年12月14日，公司发行股份购买资产并募集配套资金办理完毕股份登记手续，持有公司39.16%股份的股东中国航空工业集团公司于2015年12月17日以书面方式向召集人提出增加公司2015年中期利润分配方案的临时提案，公司于2015年12月18日予以补充公告并于2015年12月19日对召开本次股东大会进行提示性公告（编号：临2015-090、临2015-092）。2015年12月21日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的会议资料。本次股东大会于2015年12月28日在公告中通知的地点如期召开，经半数以上的董事共同推举，本次股东大会由独立董事贺强先生主持。经验证，本次股东大会召开的时间存在调整、审议议案存在取消及临时追加，相关程序符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、审议的议案与股东大会通知及相关后续公告中所告知的时间、须提交股东大会审议的议案一致。综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及公司章程的规定。二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的股票账户卡、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计11名，代表股份1,820,912,491股，占公司股份总数的40.5714%，均为2015年12月21日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计79人，代表股份1,823,868,978股，占公司股份总数的40.6373%。另外，公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。本次股东大会由公司董事会召集。经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。三、关于本次股东大会的表决程序（一）本次股东大会审议事项1.关于公司2015年中期利润分配方案2.关于修订中航资本控股股份有限公司公司章程的议案3.关于选举公司董事的议案3.01选举孟祥泰先生为公司第七届董事会董事……[点击查看原文][查看历史公告]

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