对常林股份有限公司（苏美达集团）的公开质询与建议 在常林股份有限公司与苏美达集团资产重组及常林股份恢复上市过程中，至少有以下四个方面涉嫌损害中小股东利益：第一、做假账，违反诚实守信原则 在st常林恢复上市的前一交易日7月28日，st常林披露了2017年半年度业绩快报公告。公告显示半年度净利润总额5.89亿元，归属于上市公司净利润1.65亿元，每股收益为0.13元。据计算，归属于上市公司净利润占利润总额28%，与苏美达集团35%的权益比例相比显然人为压低了！如按35%权益计，则半年度业绩应达到每股收益0.16元。众所周知，动态市盈率是衡量一个股票投资价值的主要指标，st常林通过财务手段人为压低半年度业绩，而且是在st常林暂停上市后获准恢复上市的敏感时刻，是股价大跌的一个诱因。有操纵股价的嫌疑！ 第二、大股东国机集团违背股东大会决议，损害上市公司利益。 在*st常林重大资产置换及发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中公告了“置出资产在损益归属期间的损益承担安排，即置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担”，这条安排作为议案“5.21 损益归属期的损益归属”经由2016年5月16日第二次临时股东大会决议100%通过。但是，st常林2016年度年报显示置出资产即原常林股份有限公司在损益归属期内2016年时段所发生的亏损全部由重组完成后的公司承担了！导致上市公司可分配利润减少超过1亿元！同时，2017年4月20日“*st常林关于公司2016年度计提和核销各项减值准备的公告”中计提已置出资产常林股份有限公司工程机械类的存货跌价准备2161.56万元！这笔计提也应由国机集团承担，结果又让上市公司承担！st常林以会计准则为借口说明这么做的合理性，那么，请问，股东大会决议的效力何在？！第三、大额计提，让上市公司承担额外风险。 2017.4.20发布的*st常林关于公司2016年度计提和核销各项减值准备的公告中批露了坏帐计提19032.53万元，固定资产减值准备1976.38万元。这两笔计提按苏美达集团对各子公司35%的持股比例应该只承担35%的责任，不应该100%承担。风险归上市公司，分红归内部股份。上市公司的风险机制到底有没有？第四、子公司股权变更，苏美达集团向内部股东倾斜，漠视公众股股东利益。 2016年11月17日，苏美达集团与常林股份有限公司资产重组完美收官，苏美达集团正式入主常林股份，然而，在公众股股东的利益遇到内部股股东利益时，管理层仍然向内部股东倾斜。2017年6月23日，st常林关于回复上海证券交易所《关于对*st常林恢复上市申请暨2016年年度报告的审核意见函》的公告中批露：“2017年3月，上述6家子公司自然人股东以2016年度确定的每股净资产价格将所持6家子公司的股权全部转让给苏美达集团工会。股权转让完成后，苏美达集团实际控制6家子公司100%表决权。”，上述是公告原文，6家子公司是指技贸、成套、五金、机电、轻纺及船舶公司，自然人股东持股比例15.99%到24.30%不等。按2016年度各子公司的净资产值，自然人股东转让6家子公司全部股份的价格约7亿元。除了自然人股东，各子公司的股东还有苏美达集团及工会。按公司法，老股东有优先购买权，如此优质的股权，如此低廉的价格，苏美达集团为什么不购买？按公司法，至少可以按原持股比例获得接近半数的转让份额。苏美达集团既是六大子公司的股东，也是上市公司的主体。苏美达集团为什么不维护上市公司的权益？毫无疑问，苏美达集团高管都拥有有分红优厚的内部股，也毫无疑问，苏美达集团高管一股st常林股票也没有！当内部股利益与公众股利益发生冲突时，苏美达集团能保证做到公平公正吗？混改，并不是一方吃肉，另一方只能喝汤。混改的结果应该利益一致同心同德！ 针对以上问题，我建议：第一，要理顺股权关系，第一步要做的是改正6大子公司股权变更中的不合理现象，苏美达集团应该以工会的同等条件即按2016年的净资产值受让自然人股东转让的股权。第二步，启动股权转制工作，将剩余的内部股转制成社会公众股，可以增发，也可以增持，最终使内部员工股、外部社会公众股统一起来。真正成为一个混改典型。第二、迅速启动股票增持计划，增持的股票配售给上市公司管理层。一个一股不持的管理层怎么让中小股东相信你能维护上市公司权益？第三、呼吁大股东国机集团信守承诺，遵守常林股份股东大会决议。

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