公告日期：2016-05-24

国浩律师（南京）事务所关于南京医药股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书二〇一六年五月国浩律师（南京）事务所关于南京医药股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书致：南京医药股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下称“本所”）接受南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）的委托，就公司拟实施的南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格(一)公司的设立公司是经南京市经济体制改革委员会以宁体改字[1993]118号文《关于同意组建南京医药股份有限公司的批复》批准，由南京市医药公司、中国人民建设银行江苏省信托投资公司、南京市国有资产经营公司和南京天宇医疗器械总公司作为发起人，通过向公司内部职工和其他法人定向募集股份的方式设立的股份有限公司，于1994年1月25日在南京市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为25001586-2。(二)公司首次公开发行及上市公司经国家医药管理局国药综经字[1995]第618号文和南京市计划委员会及南京市证券委员会宁计财字[1995]808号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]63号文件审核同意，向社会公开发行2,076万股股票。公司于1996年7月1日在上海证券交易所上市，上市时总股份8,301.74万股，社会公众股2,076万股。(三)公司上市后历次股权……[点击查看原文][查看历史公告]

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