公告日期：2016-05-21

证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-049号青海金瑞矿业发展股份有限公司终止重大资产重组公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。青海金瑞矿业发展股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“金瑞矿业”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年12月2日起停牌进入重大资产重组程序。一、本次筹划重大资产重组的基本情况（一）筹划重大资产重组背景、原因公司在筹划本次重大资产重组时，其主营业务为煤炭及锶盐产品的生产销售。受产能过剩，国家战略资源调整的影响，煤炭消费和市场容量持续下滑，近年来公司盈利能力出现大幅下滑。本次交易的同时公司拟将煤炭资产出售，并通过此次交易注入未来盈利能力强、资产质量良好的游戏行业相关资产。本次交易完成后，公司主营业务将实现战略转型，资产质量和未来盈利能力得以有效提升，有利于上市公司的未来经营及可持续发展。（二）本次重组框架金瑞矿业拟向廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、青岛华润丰投资有限公司以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的成都魔方在线科技有限公司（以下简称“成都魔方”、“交易标的”）100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为70%，以现金方式支付的比例为30%。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，拟采用锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金不超过23,000万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等并购费用。二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作（一）推进重大资产重组所做的工作自重组预案公告以来，本公司积极推进本次重大资产重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。（二）已履行的信息披露义务在本次重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重组预案等相关文件。公司已在重组预案和重组进展公告中充分披露重组存在的风险。（三）已签订的协议书2016年2月2日，金瑞矿业与成都魔方全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议、《资产购买协议》”），协议的生效条件包括：金瑞矿业取得由有资质的评估机构作出的，并经相关国资监管机构备案的关于标的资产的《资产评估报告书》；本次交易及《资产购买协议》取得标的资产股东会及交易对方法人股东的有权决策机构通过；本次交易及《资产购买协议》经金瑞矿业董事会、股东大会审议通过；本次交易获得相关国资监管机构的核准；本次交易获得中国证监会核准；所有有关政府审批部门对本次交易的批准。2016年2月2日，金瑞矿业与本次募集配套资金的发行对象西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金（有限合伙）、上海爱华投资管理有限公司分别签署了《股份认购协议》，协议的生效条件包括：本次交易及《股份认购协议》经金瑞矿业董事会、股东大会审议通过；本次交易获得相关国资监管机构的核准；本次交易获得中国证监会核准。三、终止筹划本次重大资产重组的原因根据成都魔方全体股东与金瑞矿业签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6,000万元）的四分之一的80%的，即低于1,200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权”。根据金瑞矿业关于上海证券交易所关于本次重大资产重组问询函的回复,金瑞矿业作出如下安排：“如成都魔方2016年一季度业绩未达到1,200万元，上市公司拟根据交易双方协议相关约定，将成都魔方2016年一季度经营情况及财务审计资料提交公司董事会审议，由董事会决议是否行使解除权。”经会计师审计测算，成都魔方2016年一季度经营业绩未达到1,200万元，针对该事项，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。四、承诺事项本公司承诺：本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资……[点击查看原文][查看历史公告]

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