昨天晚间，重庆百货发布重大资产重组预案， 拟以竞价方式参与收购控股股东重庆商社集团有限公司（以下简称重庆商社）旗下商社汽贸等五家全资子公司100%股权，价格不超过12亿元，较挂牌起价7.03亿元，高出约70.69%。

同时将以托管方式管理重庆商社旗下暂不适合注入公司的资产和业务，包括商社化工等7家全资子公司，交易后将实现重庆商社的整体上市。自今年7月24日因重大资产重组停牌的重庆百货继续停牌，等待上交所事后审查，重庆百货停牌前报收32.39元。

商社汽贸去年卖车67亿元

就在本次预案出台前，12月14日，商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业五家全资子公司100%股权在重庆联交所挂牌，经审计账面值合计为2.33亿元，评估值（挂牌起价）合计为7.03亿元，评估增值率为201.36%。

预案显示，商社汽贸注册资本1亿元，主业为汽车经销及维修养护等服务，此次挂牌起价5.25亿元，为最受瞩目资产。商社汽贸2014年营收67.35亿元，净利润96,51万元 ，今年1到7月营收为37.35亿元，净利润2861万元。商社汽贸经销的汽车品牌包括保时捷、奔驰、一汽奥迪、一汽大众、上海大众、上海通用别克、广汽本田、东风悦达起亚等12个。

作为重庆汽车经销商三强之一（其他为中汽西南、百事达），商社汽贸在重庆市主城区以及区县共经营19家4S店、15家二级经销网点、1家二手车展厅、1家汽车俱乐部、1家汽车美容公司、1家汽车租赁公司、1家汽车快修店，并正在筹建1家4S店。

商社电商与重庆百货结合紧密

重庆商社另一家全资子公司商社电商也受关注。预案显示，商社电商2013年11月成立，注册资本3825万元，主要通过“世纪购”从事电商平台服务，去年亏损819万元，但今年迅速盈利，前7月实现营收167万元，净利润75万元。联交所资料更是表明，今年1~10月，商社电商营收253.54万元，净利润130.36万元。

商社电商承载了上市公司重庆百货转型的任务之一。去年3月，重庆百货将“世纪购”网站以人民币1元价格转让给商社电商，商社电商以此建设电子商务平台，重庆百货采取商家入驻的形式租赁该电子商务平台，开展网上销售及服务等商务活动。

重庆百货2015年三季报显示，1~9月公司电子商务营收5495.4万元，跨境贸易营收4150.97万元。重庆百货也是重庆商社董事长何谦近日表示“世纪购上线运营以来，目前会员达100万人，官方微信公众号粉丝已破15万，单日订单数突破5万。”

重庆商社另外三家全资子公司，商社家维主要从事中央空调工程安装及家电售后服务业务，挂牌价120万元，仕益质检为一家综合性的独立第三方检测机构，挂牌价5636万元，中天物业则主要从事房地产开发、建筑装修装饰工程、商铺租赁等业务，挂牌价8240万元，

整体上市可减少关联交易

重庆商社也披露了2014年财务数据，2014年营收514 亿元，净利润5.52亿元，归属于母公司所有者的净利润1.52亿元，而2013年分别为505亿元、7.39亿元、 3.29 亿元。2014年末总资产222亿元，净资产48.24亿元，归属于母公司所有者的净资产24.9亿元。

小编致电重庆百货，董事会办公室主任赵耀表示，详见公告，不方便多说。

对于此次交易的目的，重庆百货公告称，完成后，将实现重庆商社的整体上市，推动优化法人治理结构，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，整合优势资源，发挥协同效应。

还有就是避免同业竞争，减少关联交易。去年12月，重庆百货“阳光世纪”购物中心投入运营，与重庆商社运营的商社汇•巴南购物中心形成业务重叠。同时，重庆百货与商社集团及其控制的其他企业之间还存在采购、销售、租赁等较多的关联交易。交易能够有效解决上市公司重庆百货与重庆商社在购物中心运营方面的潜在同业竞争，并减少重庆百货与重庆商社及其控制的其他企业之间的关联交易。

【新闻链接】

七家托管企业家底见光 商社化工块头最大

预案显示，重庆商社持有的商社化工、中天大酒店、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、万盛五交化七家全资子公司100%股权，以及重庆联交所2.57%股权、四川鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇•巴南购物中心一期商业房产购物中心业务，由于资产盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司，将委托重庆百货管理。

这些资产家底也首次曝光。商社化工体量最大，2004年1月成立，注册资本7000万元，为专业批发经营化工生产资料的大型批发企业，其前身为重庆化工原料采购供应站，现形成以橡胶为龙头、石油化工产品、轻工化工产品为两翼的经营格局。商社化工总资产为34.47亿元，净资产只有3203万元，资产负债率达99.07%，2014年营收109亿元，净利润2612万元，但今年1到7月营收66.56亿元，亏损4321万元。

中天大酒店也为解放碑知名酒店，三星级，1999年开业，净资产为-2906万元，资产负债率144%，2014年营收32998万元，亏损558万元，今年1到7月亏损469万元。

长江证券重庆投顾张明斌认为，这些企业不适合直接放入重庆百货并表，以免拖累上市公司业绩，采取托管方式，既达到了整体上市目的，也有利于重庆百货成长，可获得一定的托管费用，未来条件成熟后，再考虑是否对这些企业收购。

【延伸阅读】

广汇汽车来搅局？暂无信息披露

本次预案，重庆百货提示了重组风险，即涉及参与竞买挂牌标的，上市公司重庆百货能否摘牌或能否全部摘牌存在不确定性，从而导致本次交易可能不构成重大资产重组，存在重大资产重组交易被终止的风险。

近日，有媒体报道国内最大的汽车服务商广汇汽车（600297），正在考察商社汽贸100%股权出让，广汇汽车已将三大重庆汽车经销商之一的中汽西南拿下。昨天，小编致电广汇汽车董事会办公室，有关负责人表示，注意到相关报道，但公司还没有相关信息披露。当问到如果广汇汽车斥资5.25亿元参与商社汽贸100%股权挂牌转让，该女士表示按照公司章程，该金额属于低于净资产5%的对外投资，属于董事会授权范围，不需要股东大会审议，

中金会计师事务所主任樊朝中指出，重庆百货给出参与竞买重庆商社五家全资子公司的价格上限为12亿元，较挂牌起价7.03亿元，高出约70.69%，显示出重庆百货对于实现重庆商社资产整体上市的决心满满。

【盘面回顾】

莱美药业博腾股份涨停

昨日，沪深可供交易的40只渝股中，有37只股票上涨，2只股票涨停。上涨幅度前五位分别为莱美药业，博腾股份，梅安森，奥瑞德，重庆钢铁。莱美药业报收36.31元，上涨10.00%，换手率13.74%；博腾股份报收27.41元，上涨9.99%，换手率5.64%；梅安森报收28.83元，上涨5.33%，换手率3.89%；奥瑞德报收48.73元，上涨5.29%， 换手率3.83%；重庆钢铁报收3.31元，上涨5.08%，换手率7.09%。

“ 重庆第一高价股”世纪游轮报收213.01元，涨0.13%，换手率13.13 %。

智飞生物持平。2只股票下跌，分别为*ST星美和建摩B其中*ST星美报收22.33元，下跌0.04%，换手率4.53%；建摩B报收16.55元，下跌0.84%，换手率1.53%；

资金流入方面，昨日渝股主力资金净流入前五位分别为博腾股份5693（万元），迪马股份4993（万元），重庆港九4979（万元），莱美药业4665（万元）和世纪游轮3192（万元）。

境外市场，新加坡5DM报收0.154新元，最高0.155新元，最低0.152新元，上涨0.002新元，涨幅1.316%，成交量279,103,3股BGG停牌，TTC报收0.660澳元，最高0.660澳元，最低0.655澳元，下跌0.005澳元，跌幅0.752%，成交量12,847股。

【公告解读】

西南证券增资西证国际投资和西证创新

西南证券公告,拟向旗下两家全资子公司进行增资,其中,向西证国际投资有限公司增资20亿港元，向西证创新投资有限公司增资不超过（含）30亿元人民币。

西证国际投资为2013年11月设立的全资香港子公司，注册资本港币10亿元。2014年6月，西证国际收购了香港上市券商敦沛金融控股，并将其更名西证国际证券。西证创新于2013年4月成立，注册资本6亿元，从事证券自营以外的投资业务。

西南证券董事会还审议授权公司发行境内外债务融资工具，品种包括但不限于次级债、公司债、短期公司债、收益凭证和监管机构许可发行的其他品种，期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，募资用于满足公司业务运营资金，子公司增资需求，补充公司流动资金等。发行后，公司财务杠杆系数（扣除客户资金后月末总资产/月末净资产）不得超过 3.5，并符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

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