公告日期：2015-12-18

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案股票简称： 重庆百货 股票代码： 600729 股票上市地点： 上海证券交易所重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案交易对方 住所及通讯地址重庆商社（ 集团） 有限公司 重庆市渝中区青年路 18 号独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇一五年十二月重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案声 明本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案1-1-2重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案简要介绍本次交易由竞买和托管两部分组成：1、竞买部分除上市公司股份外， 对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产， 商社集团将公开挂牌转让， 上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买； 该部分股权资产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司 100%股权。2、托管部分对于盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产和业务， 商社集团拟委托上市公司进行管理；该部分资产和业务涉及商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇?巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。二、本次交易构成重大资产重组根据上市公司及交易标的经审计财务报表，本次交易是否达到重大资产重组标准的计算结果如下：项目 交易标的2015-7-31/2014 年度上市公司2014-12-31/2014 年度交易对价合计（万元）较高者 比例资产总额（ 万元） 845,007.16 1,172,773.4473,060.87 845,007.16 72.05%资产净额（ 万元） 40,578.51 456,118.78 73,060.87 16.02%营业收入（ 万元） 2,268,650.05 3,014,005.98 - - 75.27%注 1： 2014 年 11 月，上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社电子各 100%股权，按照《重组管理办法》的规定，上述计算表格中的交易对价、 资产总额、资产净额和营业收入为本次交易目标公司和商社信科、商社电子对应数值的合计数。注 2：本次交易包括竞买和托管两部分，竞买部分涉及挂牌标的之交易价格暂按华康评重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案1-1-3估出具的《评估报告》 所载明评估价值估计；托管部分不计算交易价格。由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。三、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为上市公司控股股东，因此， 本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易及相关议案时，关联董事何谦、涂涌、高平将回避表决。上市公司股东大会审议本次交易及相关议案时，关联股东商社集团及其一致行动人重庆华贸将回避表决。四、本次交易不构成借壳上市本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司股权结构和股本总额不会发生变化，上市公司的控股股东仍为商社集团，实际控制人仍为重庆市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 因此不构成借壳上市。五、本次交易支付方式简要介绍本次交易支付方式为现金。六、 交易标的估值情况简要介绍本次交易分为竞买和托管两部分， 其中，托管标的不涉及估值情况； 根据华康评估出具的《评估报告》， 以 2015 年 7 月 31 日为基准日， 挂牌标的之估值情况如下：单位： 万元挂牌标的 经审计账面值 评估值 增值金额 增值率 评估方法……[点击查看原文][查看历史公告]

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