公告日期：2016-01-05

上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复上海证券交易所：根据贵所上证公函【2015】2030号《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的内容，上海东洲资产评估有限公司在委托方、被评估标的企业、独立财务顾问及其他相关中介机构的互相配合协助下，对问询函中提出的涉及资产评估的部分问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：4.预案披露，2015年10月29日，南京市秦淮区人民法院作出（2014）秦执字第3075-3号《执行裁定书》，依江苏汇鸿申请执行，裁定依法通过淘宝网公开拍卖被执行人标的公司原股东任标所有的江阴戎辉全部股权（持股比例10%），买受人王建江参与竞拍，最终以1,037.80万元的价格竞得。由此，江阴戎辉100%股权当时的估值为1.037亿元。而本次交易标的资产预估值为11.7亿元。请公司补充披露标的资产在一个月时间内估值增长10倍的原因及合理性，并就可能存在的资产高估进行重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。【回复说明】2015年10月29日，南京市秦淮区人民法院作出（2014）秦执字第3075-3号《执行裁定书》，依江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“江苏汇鸿”）申请执行，裁定依法通过淘宝网公开拍卖被执行人标的公司原股东任标所有的江阴戎辉全部股权（持股比例10%），买受人王建江参与竞拍，最终以1,037.80万元的价格竞得。由此，江阴戎辉100%股权当时的估值为1.037亿元，而本次交易标的资产预估值为11.7亿元,两次估值差异较大，主要是由于两次估值时点上企业处于不同发展阶段以及两次估值的经济行为目的不同造成的。（1）两次估值时点上企业处于不同发展阶段2014年1月28日，南京市秦淮区人民法院作出（2014）秦商初字第328号《民事裁定书》，该院在审理江苏汇鸿与任标买卖合同纠纷一案中，江苏汇鸿申请对任标价值1,000万元的财产进行诉讼保全，法院经审理裁定，冻结任标的银行存款1,000万元或查封、冻结等值财产。2014年1月29日，南京市秦淮区人民法院向江阴市工商行政管理局发出《协助执行通知书》，要求该局查封任标所有的江阴戎辉全部股权。2015年3月12日，南京市秦淮区人民法院作出（2015）秦委鉴字第75号《鉴定委托书》，委托江苏润元资产评估有限公司对被执行人任标在江阴戎辉的全部股权（占总股权的10%）进行评估，评估基准日为2015年1月31日。该次股权转让行为涉及的评估基准日为2015年1月31日，在此时点上，江阴戎辉主要产品仍处于研发、试制阶段，尚未正式定型列装并批量生产。在该阶段尚无法确定企业未来经营业绩的可实现性，故当时以资产基础法确定企业的估值是较为谨慎的做法。2015年，江阴戎辉研制生产的某型特种改装车辆已正式定型列装并批量生产，并于2015年第四季度完成第一批集中交付。江阴戎辉承接的某大型特种运输装备项目，目前正进入样机工程研制阶段，预计将于2016年完成设计定型。因此，在本次交易预评估基准日2015年10月31日，企业未来的收入、利润等信息较之2015年1月31日时点上更为清晰明确，2016年及其以后各年产品品类、技术认定更为完善，未来收益可期，故采用收益法进行评估更能完整的体现企业的价值。由此，本次以2015年10月31日为预评估基准日的估值采用收益法预测的评估结论，是与企业的发展阶段相吻合的。（2）两次估值的经济行为目的不同以2015年1月31日为基准日的资产评估，其目的是司法拍卖被执行人任标所持的江阴戎辉股权，该等交易具有司法执行的强制性，以处置资产回收债务为目的、含有快速变现的特征。以2015年10月31日为预评估基准日的资产评估，其目的是为确定上海新梅发行股份及支付现金购买资产所涉江阴戎辉股权之股东全部权益价值，该交易需经公司股东会同意，该交易体现企业实际控制人的意志，且江阴戎辉核心管理层及上市公司关联方张静静作为交易对方，作出了股份锁定安排及业绩承诺补偿约定，使得江阴戎辉全部股权的估值具备更多的保障。评估师认为，本次交易标的公司江阴戎辉100%股权的预估值，较2015年10月江阴戎辉10%股权拍卖价格有较大幅度的提升，主要是由于两次估值时点上标的公司处于不同的发展阶段造成的，结合两次估值的不同交易背景该等差异具备合理性。二、关于标的资产的行业及财务状况5.预案披露，标的资产2015年1-10月，201……[点击查看原文][查看历史公告]

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