公告日期：2016-10-18

海通证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对上海新梅置业股份有限公司股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）权益变动报告书信息披露事项的问询函回复之财务顾问核查意见二〇一六年十月上海证券交易所：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海新梅置业股份有限公司权益变动的财务顾问，现就贵所《关于对上海新梅置业股份有限公司股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）权益变动报告书信息披露事项的问询函》（上证公函【2016】2197号）提及的需财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。除非文义另有所指，本核查意见所使用的简称与《海通证券股份有限公司关于上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中的含义相同。一、新达浦宏在详式权益变动报告书披露浦东科投为其实际控制人。请补充披露新达浦宏股权结构图及股东的持股比例，并从新达浦宏的设立意图、决策机制以及相关的合同安排等说明浦东科投为实际控制人的理由。请依据《上市公司收购管理办法》第八十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对浦东科投的控制权进行认定。请财务顾问对相关事项出具核查意见。回复：一、新达浦宏投资股权结构图及股东的持股比例经核查，新达浦宏投资的股权结构图及股东持股比例如下图所示：二、浦东科投为新达浦宏投资实际控制人的依据（一）新达浦宏投资的控制权情况经核查，截至本核查意见出具日，新达浦宏投资的相关情况如下：1、新达浦宏投资的设立意图新达浦宏投资设立于2016年9月2日，其经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理，其合伙目的系取得资本增值，为合伙人创造价值。2、新达浦宏投资的决策机制根据新达浦宏投资的合伙协议，新达浦宏管理作为其执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权；排他性的拥有合伙企业、合伙企业的财产及其投资业务以及其他活动之投资、管理、控制、运营、处置、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人的监督。自新达浦宏投资设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人。3、相关合同安排根据新达浦宏投资的合伙协议及其修正案，相关安排如下：（1）合伙企业目的、经营范围合伙企业目的：通过对相关企业、项目、领域等进行投资，获得资本增值，为合伙人创造价值。经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。（2）合伙人出资方式、数额等有限合伙企业的总出资为人民币2,020,000,000元，其中：普通合伙人：上海新达浦宏投资管理有限公司，以货币认缴出资20,000,000元。有限合伙人：上海嘉虞汇黔投资中心（有限合伙），以货币认缴出资1,000,000,000元；新疆浦佑股权投资有限公司，以货币认缴出资1,000,000,000元。（3）合伙企业事务的执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人一致同意由本有限合伙企业的普通合伙人，即上海新达浦宏投资管理有限公司，担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人权限为：《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权；排他性的拥有有限合伙企业、有限合伙企业的财产及其投资业务以及其他活动之投资、管理、控制、运营、处置、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人的监督。有限合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①普通合伙人转让持有的有限合伙权益；②根据各方约定的流程除名普通合伙人及接纳新的普通合伙人。合伙人会议讨论除第③项所述事宜外的其他如下事项时需经四分之三以上实缴出资额的合伙人（与拟决议事项有利益冲突的合伙人的份额不计入表决基数）同意方可做出决议，合伙人会议讨论第③项所述事宜时需经全体有限合伙人同意方可做出决议：①有限合伙企业对外借债进行投资；②有限合伙企业增加后续认缴人……[点击查看原文][查看历史公告]

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