公告日期：2016-10-18

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 新梅编号：临2016-087上海新梅置业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所编号为上证公函【2016】2197号《关于对上海新梅置业股份有限公司股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）权益变动报告书信息披露事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）已会同相关各方对问询函所提出的问题逐项进行了落实，并就上述《问询函》进行了逐项回复说明。具体情况如下：1、新达浦宏在详式权益变动报告书披露浦东科投为其实际控制人。请补充披露新达浦宏股权结构图及股东的持股比例，并从新达浦宏的设立意图、决策机制以及相关的合同安排等说明浦东科投为实际控制人的理由。请依据《上市公司收购管理办法》第八十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对浦东科投的控制权进行认定。请财务顾问对相关事项出具核查意见。回复说明:一、上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏投资”）股权结构图及股东的持股比例经核查，新达浦宏投资的股权结构图及股东持股比例如下图所示：二、浦东科投为新达浦宏投资实际控制人的依据（一）新达浦宏投资的控制权情况1、新达浦宏投资的设立意图新达浦宏投资设立于2016年9月2日，其经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理，其合伙目的系取得资本增值，为合伙人创造价值。2、新达浦宏投资的决策机制根据新达浦宏投资的合伙协议，上海新达浦宏投资管理有限公司（以下简称“新达浦宏管理”）作为其执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权；排他性的拥有合伙企业、合伙企业的财产及其投资业务以及其他活动之投资、管理、控制、运营、处置、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人的监督。自新达浦宏投资设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人。3、相关合同安排根据新达浦宏投资的合伙协议及其修正案，相关安排如下：（1）合伙企业目的、经营范围合伙企业目的：通过对相关企业、项目、领域等进行投资，获得资本增值，为合伙人创造价值。经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。（2）合伙人出资方式、数额等有限合伙企业的总出资为人民币2,020,000,000元，其中：普通合伙人：上海新达浦宏投资管理有限公司，以货币认缴出资20,000,000元。有限合伙人：上海嘉虞汇黔投资中心（有限合伙），以货币认缴出资1,000,000,000元；新疆浦佑股权投资有限公司，以货币认缴出资1,000,000,000元。（3）合伙企业事务的执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人一致同意由本有限合伙企业的普通合伙人，即上海新达浦宏投资管理有限公司，担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人权限为：《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权；排他性的拥有有限合伙企业、有限合伙企业的财产及其投资业务以及其他活动之投资、管理、控制、运营、处置、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人的监督。有限合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①普通合伙人转让持有的有限合伙权益；②根据各方约定的流程除名普通合伙人及接纳新的普通合伙人。合伙人会议讨论除第③项所述事宜外的其他如下事项时需经四分之三以上实缴出资额的合伙人（与拟决议事项有利益冲突的合伙人的份额不计入表决基数）同意方可做出决议，合伙人会议讨论第③项所述事宜时需经全体有限合伙人同意方可做出决议：①有限合伙企业对外借债进行投资；②有限合伙企业增加后续认缴人；③普通合伙人转让其持有的有限合伙权益及普通合伙人的除名；④除本协议另有明确约定的事项外，对本协议的合伙协议进行修改；⑤有限合伙企业进行非现金分配。除上述外，本有限合伙企业……[点击查看原文][查看历史公告]

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