上海证券交易所： 2013年5月22日，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”）选举成立了公司第六届董事会、监事会。根据相关法律规定，目前上海新梅第六届董事会、监事会任期已经届满，但为了实际控制人利益，公司一直没有推进董监事会的换届选举工作。 2016年3月18日，上海新梅因为连续三年亏损暂停上市，目前相关保壳复市等工作进展缓慢，众多投资者面临着巨大的投资风险。这一切的发生，与公司实际控制人上海兴盛集团及其掌控的第六届董事会、监事会历年所作所为有着密切关系，广大中小股东急切希望建立公司第七届董事会、监事会帮助解决困境。这一情况在我们向贵所递交的《关于请求上海证券交易所督促上海新梅尽快完董事会监事会换届选举的函》里有具体表述，同时鉴于以上实际情况，我们在此函中希望贵局帮助上海新梅尽快进行公平合规的第七届董事会监事会的换届选举。 然林欲静而风不止。2016年6月3日上海新梅发布《*ST新梅关于董事辞职及增补职工董事的公告》（编号：临2016-048），公告称公司董事会于近日收到公司董事曾志锋、罗炜岚两人书面辞职报告，两人因个人原因辞去公司董事职务。同时公告又称“根据《公司法》、《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》（总工发［2006］32号）以及《公司章程》的有关规定，公司于2016年6月1日召开了职工代表大会，会议选举魏峰、全历、陈惠平为公司第六届董事会职工董事。三名增补的职工董事的任期与公司第六届董事会非职工董事的任期保持一致。” 《*ST新梅关于董事辞职及增补职工董事的公告》一经发布，立即在上海新梅中小股东中产生巨大反响，大家对此非常不满，对“增补三位职工董事”的法理程序、法律依据等表示深深怀疑。作为上海新梅数百位参与股权征集股东的征集人，我们将大家对新梅留任董事会这一公告所表达的意见与疑虑综合归纳如下，特向贵所进行反映汇报： 1. 触及改选红线 上海新梅第六届董事会于2016年5月23日届满。一般而言，届满前董事离岗叫“辞职”，届满后叫“离任”，届满后无“辞职”一说。目前这一公告载明曾罗2人“辞职”但没有披露具体日期，是否可以理解为两人在5月23日前就已经从新梅董事位置离岗，那上海新梅在2人辞职多日后没有发布披露公告，是否可以认定为重大事项漏报或瞒报？2人如确在23日前辞职，那就触及公司法中规定的董事人数最低不少于2/3法定数要求红线（法定6人，实际只有3人)，上海新梅就该召集股东大会进行第六届董事会董事的增选。这一点如果属实，就构成对股东利益的重大侵害。2. “留任”不是“替任” 无论是《公司法》还是上海新梅公司章程都有规定：“董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。”这里的核心词语是“原”董事，也就是只有原来的董事成员才能留任，不能向他人转让这个留任资格。上海新梅实际控制人在其掌控的第六届董事会届满的背景下，在董事3人先后离任后，私相授受，以看似合法的方式用职工大会“选举”的三名职工董事替代三名董事，广大中小股东一致认为这不是“原”董事的留任， 而是真真切切的“新”人的上任，这是用狸猫换太子，糊弄欺骗中小股民，本身就不存在任何的合法性，其目的就是拒绝换届、延长留任。3. 董事会姓什么 从公开资料看，上海新梅多年经营不善，公司三年连续亏损，主营的地产业务基本停顿，职工人数屈指可数，2016年一季报披露在职职工共计21人，属于中国资本市场中典型的“作坊”企业，同期持有新梅股票的股东多达22000余人。从中国上市公司的内在本质、资本市场的客观规律、上海新梅股东与职工的两者数量对比悬殊这几点看，上海新梅的董事会应该最大程度代表全体股东的构成与利益，而不是代表区区二十余名职工，也就是说董事会应该姓“股”，不该姓“职”。 上海新梅实际控制人及其掌控的第六届董事会利用国家法律与工会组织条例的相关规定，故意混淆董事会在“22000名股东”与“21名职工”两个不同性质、级别的代表性问题，用貌似合法合理的法律外衣，李代桃僵，突击选举出来的三名所谓“职工董事”，来取代真正意义的“股东董事”，让第六届留守董事会成为“职工董事会”，股东在这里找不到半点姓“股”董事会的影子。所以对于这样的留任董事会，中小股东自然要质疑它真正的代表性了。 四 . 篡用意味亵渎《企业民主管理规定》第三十七条规定：“公司应当依法在公司章程中明确规定职工董事、职工监事的具体比例和人数。”对于具有一定规模的上市公司而言，这条规定保障了在职职工参与上市公司事务、参选董监事职位的权益，很好地体现数量众多的在职职工的真实意愿与利益，这种职工董事、监事设置具有真实的、广泛的代表性。作为一个20多人的作坊式企业，上海新梅连召开一次合规的职工大会都没资格。《企业民主管理规定》第八条规定：“企业召开职工代表大会的，职工代表人数按照不少于全体职工人数的百分之五确定，最少不少于三十人。”所以根据公告信息，我们高度怀疑上海新梅实际控制人及其留守董事会召集完成这次职工代表大会的真实性，也自然对选举出3名“职工代表”的真实性表示怀疑，进而也对这些人进入“职工董事”的合法性表示质疑。 另一方面，根据《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》规定：“董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应在公司章程中作出明确规定。职工董事的人数一般应占公司董事会成员总数的四分之一。”有意思的是，上海新梅的《公司章程》中从未明确董事会中是否可以由职工代表担任董事，也没有对职工代表董事名额和占比做出明确规定，董事会设立职工董事事宜未经全体股东同意。上海新梅本次选举职工董事占董事会比例达二分之一，明显违反了上述规定。同时本次选举现任总经理魏峰担任职工董事，明显违反了《企业民主管理规定》第三十九条不宜担任的规定。 所有的事实表明，上海新梅第六届留守董事会在届满的前提下，以“职工董事”方式，瞒天过海，私相授受董事会董事名额。这种行为，不是真正落实和执行有关部门关于职工参选董监事的指导意见，而是为了一己私利临时起意，以执行这些意见为幌子，行拒绝改选、拖延改选、延长留任之实，继续为上海新梅实际控制人站台，继续侵害广大中小股东的合法权益。上海新梅第六届留守董事会此种行为，是对上述国家有关部门意见的刻意歪读、肆意篡用，这种行径成为中国资本市场的奇葩，最后必将成为舆论界的笑谈。 五 不成熟的建议 面对上海新梅目前的种种乱象，结合其目前暂停上市与面临退市的严峻局面，我们中小股东急切呼吁中国证券监督委员会上海监管局、上海证券交易所等监管、职能部门，加强对上海新梅的监督指导，帮助厘清各种错综复杂的问题，使新梅摆脱退市风险、走上重生之路，使众多中小投资者的合法权益得到切实维护。为此我们提出建议如下： 1）成立由各方组成的上海新梅第七届董监事会换届管理委员会，督促实施换届工作，成员由上海新梅主要股东以及中小股东代表组成，由中国证券监督委员会上海监管局、上海证券交易所派员进行技术指导与业务监督。 2）确立换届选举的投票方式。上海新梅公司章程有累计制投票改选的建议，但公司第六届换届（2013年5月）实行了直接投票制，所以我们建议第七届延续这个惯例，或者提起投票方式议案让全体股东选择具体方式。 3）确立换届选举的投票渠道。建议换届投票采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票为上交所官网投票平台以及各券商交易软件自带的有效投票系统。 4）确立换届选举的计票方式。建议由中国证券监督委员会上海监管局、上海证券交易所派员进行技术指导与业务监督，由中立公证方协助计票核票，计票分现场投票与网络投票。以上是我们五位征集人代表中小股东收集、整理与反映的一些真实意见与建议，希望贵所加以关注。 感谢贵所对我们的热情接待，同时真诚感谢贵所长期来为维护中小投资者合法权益所作的大量工作！此致 征集人：（名单） 2016年6月5日

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