公告日期：2016-06-17

国浩律师（上海）事务所GrandallLegalFirm(Shanghai)中国上海北京西路968号嘉地中心23-25楼，20004123-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRd.,ShanghaiChina,200041电话/TEL:(8621)5234-1668传真/FAX:(8621)5234-1670网址：http://www.grandall.com.cn关于上海新梅置业股份有限公司董事选任事项的问询函之专项法律意见致：上海新梅置业股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”或“公司”）的常年法律顾问，根据上海证券交易所《关于上海新梅置业股份有限公司董事选任事项的问询函》（上证公函【2016】0751号）的要求，就问询函所涉及问题进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下核查意见：问题一：根据《公司法》第四十六条和第五十三条的规定，董事每届任期不得超过三年、监事每届任期为三年，截至2016年5月22日，公司第六届董事会及监事会任期已届满，但公司至今未启动董事会和监事会换届选举程序，也未披露后续换届安排。请公司核实并披露尚未启动换届选举程序的具体原因、换届选举的具体时间安排，并说明未启动相关程序是否符合《公司法》等法律法规的规定。回复：根据公司的说明，公司至今未启动换届选举的原因在于，“自2013年11月开南账户组违规举牌以来，公司一直处于《突发事件处理制度》载明的多项突发事件状态中。2015年1月宁波证监局查实开南账户组部分违规事实后，公司控股股东兴盛集团启动了诉讼程序。当前公司股东控制权诉讼尚未结案，违规股东还有多项违规事项、多项未披露事项被举报有待监管机构最终答复。公司部分股东的提案权、表决权等股东权利有待上述事项有明确意见后方可确定。在此情形下，董事会、监事会换届选举并不符合其他守法股东的利益、也不符合上市公司利益。因此，公司目前将保持上市公司治理制度的稳定，待前述事项明确后，启动公司董事会和监事会的换届选举。”经本所律师核查，《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并未对公司董事会、监事会任期届满后启动换届选举的时限进行规定。同时，根据《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条及第一百一十七条、《上市公司章程指引》第九十六条及第一百三十八条、《公司章程》第九十六条及第一百三十八条之规定，公司董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。综上，本所律师认为，鉴于上海新梅股东控制权诉讼尚处于未结案状态，为保持上市公司治理制度的稳定，公司在相关股权纠纷事宜解决后启动董事会、监事会换届选举，并未违反《公司法》及《公司章程》的强制性或禁止性规定。在改选出的董事、监事就任前，公司原董事、监事仍应依照相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、监事职责。问题二：你公司在《公司章程》第九十六条第三款中规定“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。请公司核实并披露该条款是否符合《上市公司章程指引》第九十六条关于“公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额”的规定，并说明公司董事会自行决定职工董事的具体名额是否符合相关法律法规的规定。回复：《上市公司章程指引》第九十六条第三款规定：“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”就上述必备条款，《上市公司章程指引》进一步以注释形式说明“公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”经本所律……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。