公告日期：2016-06-17

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-060上海新梅置业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所编号为上证公函【2016】0751号《关于上海新梅置业股份有限公司董事选任事项的问询函》（以下简称《问询函》）的要求，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）已会同相关各方对问询函所提出的问题逐项进行了落实，并就上述《问询函》进行了逐项回复说明。具体情况如下：一、关于公司第六届董事会及监事会的换届事项根据《公司法》第四十六条和第五十三条的规定，董事每届任期不得超过三年、监事每届任期为三年，截至2016年5月22日，公司第六届董事会及监事会任期已届满，但公司至今未启动董事会和监事会换届选举程序，也未披露后续换届安排。请公司核实并披露尚未启动换届选举程序的具体原因、换届选举的具体时间安排，并说明未启动相关程序是否符合《公司法》等法律法规的规定。回复说明: 1、自2013年11月开南账户组违规举牌以来，公司一直处于公司《突发事件处理制度》载明的多项突发事件状态中。在此情形下，2015年1月宁波证监局查实开南账户组部分违规事实后，公司控股股东兴盛集团启动了诉讼程序。同时，为维护上市公司公平信义，公司也将开南账户组诉至法院请求裁定股东相关权利。2、当前公司股东控制权诉讼尚未结案以及违规股东还有多项违规事项、多项未披露事项被举报有待监管机构最终答复。公司部分股东的提案权、表决权等股东权利有待上述事项有明确意见后方可确定。在此情形下，董事会换届选举并不符合其他守法股东的利益、也不符合上市公司利益。3、上述股东权利尚未明确情况下，保持上市公司治理制度的稳定不仅符合上市公司的利益，也符合全体股东的利益。因此，公司董事会依据《公司章程》规定，增补三名职工董事担任董事会成员，任期同本届董事会。待第二项情况明确后，连同职工董事，本届董事会与监事会一并进行换届选举。4、根据《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条及第一百一十七条、《上市公司章程指引》第九十六条及第一百三十八条、《公司章程》第九十六条及第一百三十八条之规定，公司董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。公司改选职工董事并同本届董事会任期一致，在换届选举前，履行董事职务，此情形并未违背《公司法》上述规定。二、关于公司选举职工董事的事项2016年6月3日，公司披露关于董事辞职及补选职工董事的公告，称公司董事曾志锋和罗炜岚因个人原因辞去公司董事职务，同时公司于2016年6月1日召开了职工代表大会，会议选举魏峰、全历、陈惠平为公司第六届董事会职工董事。（一）你公司在《公司章程》第九十六条第三款中规定“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。请公司核实并披露该条款是否符合《上市公司章程指引》第九十六条关于“公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额”的规定，并说明公司董事会自行决定职工董事的具体名额是否符合相关法律法规的规定。回复说明：1、公司现行章程第九十六条第三款“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”自2005年年度股东大会审议通过章程修改，开始一直执行至今。上述章程文字表述内容与最新修订的《上市公司章程指引》（2014年）第九十六条表述内容一致。鉴于公司目前的治理状况，公司6届董事会24次临时会议审议通过了执行《公司章程第九十六条的规定》。2、《上市公司章程指引》（2014年）第九十六条注释“公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。”公司高级管理人员同为公司职工，公司高级管理人员与职工担任董事合并计算占董事会总数的名额符合该条注释要求，公司按照《上市公司章程指引》要求进行的上述表述并无违背上述“注释”之规定。同时，部分上市公司已披露的关于职工董事的相关规定，与公司该规定一致，……[点击查看原文][查看历史公告]

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