公告日期：2016-04-09

上海新梅置业股份有限公司涉军涉密业务子公司管理制度第一章总则第一条为加强公司内部管理机制、维护公司和投资者合法权益，促进涉军涉密业务子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规规范性文件以及《上海新梅置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称涉军涉密业务子公司（以下简称子公司）是指公司根据战略规划纲要从事国家战略新产业的投资与经营，所设立的具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）全资子公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条母公司行使股东权利应遵守国家安全保密部门规定，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第六条子公司应针对涉军涉密业务的特点在落实国防科工局及《公司章程军工事项特别条款》规定保护国家秘密安全的同时，有效履行上市公司相关制度，维护股东权利。第二章 组织机构与职责第七条子公司应当依据《公司法》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、所在地的有关法律法规,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。第八条公司作为出资人,依据中国证监会和上海证券交易所对主板上市公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。第九条公司对子公司行使股东权利以及公司股东、董事会、监事会、经营管理层对子公司提出的质询,由公司董事会召集专门会议作出决定。公司董事会应根据涉军涉密业务特点建立有效管理制度和相关流程,及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作,从而在财务、企业经营管理等方面实施有效监督。第十条公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐或调整董事(或执行董事)、监事及高级管理人员,上述人选须事先接受国家安全保密部门的监督检查，签署相关保密承诺书等。第十一条公司委派或推荐的子公司的董事(或执行董事)、监事、高级管理人员接受国家安全保密部门监督检查并行使以下职责:（一）依法行使相关权利,承担相关管理责任；（二）督促子公司认真遵守国家涉军涉密业务管理的规定；国家法律法规及子公司所在地的法律法规的规定，依法经营,规范运作；（三）协调公司与子公司之间的有关工作,保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司董事会汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司报告上市公司信息披露管理制度所规定的重大事项；（六）承担公司交办的其它工作。第十二条子公司的董事(或执行董事)、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度,确保公司规范运作。第十三条由公司委派或推荐的子公司的董事(或执行董事)、监事、高级管理人员在任职期间,应按公司董事会要求于每年度结束后向公司董事会提交年度述职报告,并根据公司考核制度进行年度考核。第十四条子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司董事会作出的工作检查与监督。子公司的董事(或执行董事)、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。第十五条子公司的股东会决议(或股东决定)、董事会决议等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要资料,必须按照公司及保密工作管理制度的要求，妥善保管,分类存档。第……[点击查看原文][查看历史公告]

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