公告日期：2015-12-09

上海新梅置业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的独立意见上海新梅置业股份有限公司(以下简称“上海新梅”或“公司”)拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组(以下简称“本次交易”),公司拟向拟向谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄发行股份及支付现金购买其合计持有的江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）80.42%股权；向姚鹏、姚建英、张静静发行股份购买其合计持有的江阴戎辉19.58%股权；向上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）发行股份购买其持有的上海新梅19,300万元的委托贷款债权；同时向张静静、王晓昱、张健、广东宝新能源投资有限公司（以下简称“宝新投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过72,000万元，不超过本次购买资产交易总额的100%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着任职、负责的态度，我们审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次重组事项发表如下独立意见：1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易预案以及签署的相关协议符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。4、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。5、本次发行股份募集配套资金的认购方为张静静、王晓昱、张健、宝新投资，其中张静静系公司董事长兼总经理、张健系公司财务总监，与本公司具有关联关系。因此，本次配套融资构成关联交易。本次交易的交易对方兴盛集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方张静静系公司董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方。与本次交易相关的议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。6、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司本次交易方案、本次交易预案及其他相关议案，董事会在审议上述交易的相关议案时, 关联董事均回避了表决。上述董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，中国证监会对本次交易的核准。（以下无正文）（此页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的独立意见》之独立董事签字页）独立董事（签名）：林燕 王红新2015年 12月 8日[点击查看原文][查看历史公告]

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